悦心健康:2024年度独立董事述职报告(王其鑫)

2024年度独立董事述职报告（王其鑫）
各位股东及代表：
本人作为上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》和
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，对公司的生产经营和业务
发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权
益。现将2024年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
本人王其鑫，男，中国台湾籍，1959年4月生，台湾大学经济系毕业，美国伊利诺大
学企管硕士。历任美商花旗银行副理、台湾第一信托副理、美商永信证券协理、台达电子
工业股份有限公司董事长特别助理、中达电通股份有限公司总经理、中达电通股份有限公
司董事、曜中能源集团总裁。2002年1月至2020年4月担任公司董事，2014年12月至2018年
7月期间任公司总裁。2024年6月至今任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 2024年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
本人任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真
审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正
确、科学决策发挥积极作用。
2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
独立董事 任职期间 亲自出席 委托出席 缺席 任职期间 出席
姓名 是否连续两次未
会议次数 次数 次数 次数 亲自出席会议 会议次数 次数
王其鑫 3 3 0 0 否 1 1
本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）对公司进行现场调查的情况
本人于2024年6月担任公司独立董事，本报告期的任职期间内，本人对公司进行了实地现场考察，累计现场工作时间达到8个工作日，并借参加董事会、股东大会的时机，通过与公司高管进行沟通，深入了解公司日常生产经营情况和财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营状态并为公司献计献策。
（三）在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，本人2024年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案的起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见；对公司生产经营、关联往来等情况，详实地听取了公司高管及其他相关人员的汇报；对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
此外，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对这些法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
三、 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）薪酬与考核委员会
本人为公司第八届薪酬与考核委员会委员，本报告期的任职期间内未召开会议。
（四）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内本人参加了 1 次独立董事专门会议。
会议时间 会议届次 事项

2024 年 7 月 8 第八届董事会独立董事专门 《关于全资子公司与关联方合资设立投资公司暨关联
日 会议 2024 年第二次会议决议 交易的议案》
四、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：（一）应当披露的关联交易
本报告期的任职期间内，存在1次应当审议并披露的关联交易，独立董事对关联交易均召开独立董事专门会议进行审议，同意后提交董事会审议，具体情况如下：
公司于 2024 年 7 月 9 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公
司与关联方合资设立投资公司暨关联交易的议案》。基于公司长远战略发展需要，为拓展公司在大健康产业的投资，加速推进公司在医康养领域的布局，提升可持续发展能力，公司全资子公司上海斯米克投资有限公司拟与关联方上海斯米克有限公司签署《合资协议》，共同投资设立上海悦心创智企业服务有限公司（以下简称“悦心创智”）,作为公司进行医康养等大健康产业链业务布局的投资孵化平台，为公司储备和培育新的战略项目，使公司能够及时把握产业的并购整合机会，增加新的投资机会和业绩增长点。悦心创智注册资本5,000 万元人民币，其中上海斯米克投资有限公司拟出资 2,000 万元人民币，占注册资本的 40%，上海斯米克有限公司拟出资 3,000 万元人民币，占注册资本的 60%。
本人认为公司发生的关联交易均以公司实际需求为出发点，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，定价政策合理，符合公司实际经营情况，且关联董事回避了表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，没有损害公司和股东利益的情形。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺履行的情况。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
五、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法
律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
签字页）
王其鑫：
2025 年 2 月 26 日