华新水泥:华新水泥关于收购豪瑞尼日利亚资产暨关联交易事项的进展公告

证券代码：600801 证券简称：华新水泥 公告编号：2025-003
华新水泥股份有限公司
关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易基本情况
2024 年 11 月 29 日，本公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于收购豪
瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》，批准控股全资子公司海南华新泛非投资有限公司以 56,044 万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）
现金收购 Holderfin B.V.持有的 Caricement B.V. （以下简称“标的公司 A”）100%股
权；全资子公司华新（香港）国际控股有限公司，在 Associated International CementLimited（以下简称“AICL”）将其持有的 Lafarge Africa Plc（以下简称“最终标的公
司”）27.77%股权转入到 Davis Peak Holdings Limited（以下简称“标的公司 B”，与
“标的公司 A”合称“标的公司”）名下之后，以 27,769 万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购 Holderfin B.V.（以下简称“卖方”）持有的标的公司 B100%股权（以下简称“本次交易”）。详情请见公司于 2024年 12 月 2 日披露的《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的公告》（公告编号：2024-029）。
二、本次交易的进展情况
公司在披露本次交易之后，已委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司最近一年又一期的备考合并财务报表（以下简称“备考合并财务报表”）进行审计并出具了安永华明（2025）专字第 70009578_C01 号审计报告。审计报告详情请见公
司于同日在上海证券交易所网站披露的《CaricementB.V.2023 年度及截至 2024 年 9 月
30 日止九个月期间已审备考合并财务报表审计报告》。
根据备考合并财务报表，标的公司按照适用的中国企业会计准则，基于更好反映与收购标的相关的整体财务情况和账面可辨认净资产而编制的经审计的最近一年又一期的备考合并财务报表的主要财务指标如下：

单位：人民币元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2024 年 1-9 月/2024 年 9 月 30 日
营业收入 4,441,987,484 2,392,393,331
税前利润 794,831,700 392,971,347
净利润 504,108,310 238,383,740
其他综合收益 -3,192,750,591 -1,564,754,999
的税后净额
综合收益总额 -2,688,642,281 -1,326,371,259
总资产 6,739,058,129 3,546,163,813
总负债 2,254,451,171 1,515,032,680
股东权益 4,484,606,958 2,031,131,133
说明：2024 年 1-9 月或截至 2024 年 9 月 30 日，备考合并财务报表主要财务指标
出现较大变动的原因系尼日利亚奈拉兑人民币的汇率在报告期内发生较大幅度下降所
致。
三、备考合并财务报表相关情况的说明
（一）备考合并财务报表编制基础的情况说明
公司提请投资者注意，基于更好反映与收购标的相关的整体财务情况和账面可辨
认净资产，备考合并财务报表 2023 年度、截至 2024 年 9 月 30 日止九个月期间是基于
相关公司历史会计记录，并按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础及附注三所
述的与本公司相同的重要会计政策和会计估计进行编制。
备考合并财务报表的编制基础主要包括：
1、为更好反映收购标的的整体财务情况，假设备考合并财务报表之最早列报期期
初（即 2023 年 1 月 1 日）标的公司 B 已成立，且其已从 AICL 处获取了最终标的公司
27.77%股权。同时，由于 AICL、标的公司 B、标的公司 A 的最终控制方均为豪瑞集团，
因此假设标的公司 A 持有并控制标的公司 B 100%股权，即视同标的公司 A 作为母公司
持有标的公司 B 100%股权及最终标的公司 83.81%的股权。基于此，备考合并财务报表
合并范围包括标的公司 A、标的公司 B 和最终标的公司，已涵盖本次交易所有标的。
2、基于相关公司的股权历史沿革，为更好反映收购标的账面的可辨认净资产，假
设标的公司 A 在同一控制下取得最终标的公司的企业合并日为备考合并财务报表之最
早列报期期初（即 2023 年 1 月 1 日），标的公司 A 取得最终标的公司所发生的投资成
本，超出 2023 年 1 月 1 日最终标的公司账面净资产的差额，全部冲减标的公司 A 的资
本公积中的资本溢价，不足冲减的则调整留存收益。
3、标的公司 A 于报告期内曾持有其他与本次交易无关的子公司以及联营企业。于
2024 年 9 月 30 日前，上述与本次交易无关的子公司和联营企业的投资已被标的公司 A
全部处置。为更好反映与本次收购标的相关的财务情况，假设上述处置子公司和联营
企业的交易于备考合并财务报表之最早列报期期初（即 2023 年 1 月 1 日）已完成，被
处置的子公司和联营企业在报告期内的利润分配于 2023 年 1 月 1 日已完成宣告，报告
期内标的公司 A 不再确认对联营企业的长期股权投资的损益调整及减值准备，相关报表科目基于上述假设做相应调整列示。
上述特殊编制基础详情请见备考合并财务报表附注二。
（二）其他综合收益的税后净额的情况说明
备考合并财务报表的其他综合收益来自于外币报表折算。由于尼日利亚奈拉兑人民币的汇率在报告期内发生较大幅度下降（根据相关央行汇率中间价，由 2023 年 1 月
1 日的 1 尼日利亚奈拉=0.015499352 人民币，下降至 2023 年 12 月 31 日的 1 尼日利亚
奈拉=0.007902277 人民币，继续下降至 2024 年 9 月 30 日的 1 尼日利亚奈拉
=0.004374538 人民币），由此在折算成人民币财务报表时产生较大的其他综合收益的税后亏损。
尼日利亚奈拉汇率出现大幅波动的原因在于 2023 年 6 月至 2024 年 3 月期间，尼
日利亚央行执行货币政策改革，放开外汇管制，奈拉出现了较大幅度的贬值。但尼日
利亚奈拉在经历汇率改革后，于 2024 年 3 月之后基本保持稳定。2025 年 1 月至今的
兑美元的平均汇率，相对于 2024 年下半年平均汇率水平已升值约 5.2%。预期未来中短期内，奈拉汇率有望保持稳定。
最终标的公司为尼日利亚当地历史最为悠久的水泥企业，拥有优质的资源并占据
较好的区位，2023 年全年 EBITDA（息税折旧及摊销前利润）为 1.55 亿美元，2024 年
前三季度 EBITDA 为 1.06 亿美元（按照期间尼日利亚央行公布的平均汇率计算），且预计最终标的公司 2024 年全年 EBITDA 相对上年同期基本稳定。在奈拉大幅贬值的情况下，其业绩依然保持相对稳定，较好的体现出抵御当地货币贬值的能力。（2022
年全年、2023 年全年及 2024 年前三季度，最终标的公司 EBITDA 分别为 1,096 亿奈
拉、1,293 亿奈拉、1,484 亿奈拉。其中 2024 年前三季度 EBITDA 依次为 367 亿奈拉、
537 亿奈拉和 580 亿奈拉，显示出强劲上升态势。）
基于尼日利亚较好的水泥市场格局，较大的人口基数（2.28 亿人）及较快的人口增速（2.54%），预期未来最终标的公司将给公司带来较为稳健的投资收益。此外，并购后公司拟利用最终标的公司的 Ashaka 工厂和 Mfamosing 工厂的区位优势，出口水泥至尼日利亚邻国，获取稳定的外汇来源保证最终标的公司现金分红所需的外汇资金。
（三）公司未适用企业会计准则恶性通货膨胀的折算的原因
本公司基于尼日利亚财务报告委员会于2025年1月22日公开发布的《FINANCIAL
REPORTING COUNCIL OF NIGERIA’S POSITION ON IAS 29-FINANCIAL
REPORTINGINHYPERINFLATIONARYECONOMIES》（尼日利亚财务报告委员会对《国际会计准则第 29 号-恶性通货膨胀经济中的财务报告》的立场）报告，对《企业会计准则应用指南汇编（2024）》第十九章—外币折算中“恶性通货膨胀经济的判定”逐一进行了分析，结论如下：
(1) 尼日利亚最近三年累计通货膨胀率为 110.9%，显示出恶性通货膨胀的特征；
(2) 为遏制通胀，尼日利亚中央银行一直在提高利率，但该国工资和物价并不总是与物价指数挂钩；
(3) 该国公众普遍认知中的货币价值衡量标准均指向尼日利亚奈拉，而非其他任何外币单位；
(4) 该国公众持续以奈拉进行交易，并投资于由奈拉定价的资产，当前未发现普遍性证据表明该国民众存在将财富大规模储存于非货币形态资产或稳定性较高外币的倾向性选择；
(5) 现有证据表明该国赊销交易定价机制中未纳入通胀调整因素。
综上，由于尼日利亚不满足除（1）之外的特征，本公司管理层认为其目前尚未处于恶性通货膨胀经济环境中，本备考合并财务报表不适用企业会计准则恶性通货膨胀经济中境外经营财务报表的折算。本公司会计师已就本备考合并财务报表出具专项审计报告，具体审计报告详情请见公司于同日在上海证券交易所网站披露的
《CaricementB.V. 2023 年度及截至 2024 年 9 月 30 日止九个月期间已审备考合并财
务报表审计报告》。

基于本公司会计师为备考合并财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，本公司会计师认为本公司管理层对本备考合并财务报表未适用企业会计准则恶性通货膨胀的折算的相关规定的分析和结论在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
四、风险提示
本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。
本次交易还须获得国家发展和改革委员会、商务部的批准，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。
公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会