海思科:2025年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：海思科 股票代码：002653
海思科医药集团股份有限公司
Haisco Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（西藏山南市泽当镇三湘大道 17 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年二月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会的审议批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会做出同意注册的批复。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投
资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若国家法律、法规对向特定对象发行的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。

本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 70,000,000 股（含本数），按目前公司总股本测算，不超过本次发行前总股本的 30%。具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在本次发行股票预案公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额变化的事项，上述发行数量上限应做相应调整。最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 136,525.67 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 新药研发项目 96,525.67 96,525.67
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 136,525.67 136,525.67
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自筹资金或其他方式解决。
六、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

七、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》关于利润分配政策的规定，公司制定了《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定和执行情况、最近三年利润分配情况和未来三年分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”的相关内容。
公司特别提醒投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投资者注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 16
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行股票预案的实施是否会导致公司股权分布不具备上市条件... 17
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 25
四、募集资金使用可行性分析结论...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 33
一、公司利润分配政策...... 33
二、公司近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况...... 33
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划...... 36第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺 ...... 41
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 41
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 44
三、本次发行的必要性和合理性...... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 44
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 46
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人对公司填补回报措施的承诺...... 47
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
海思科/发行人/公 指 海思科医药集团股份有限公司
司/本公司
本次向特定对象 指 海思科医药集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行
发行/本次发行 为
预案/本预案 指 《海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》
定价基准日 指 公司本次向特定对象