上海三毛:西南证券股份有限公司关于上海三毛企业(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

西南证券股份有限公司
关于
上海三毛企业（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：西南证券股份有限公司
签署日期：二〇二五年二月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《详式权益变动报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

目录

财务顾问声明...... 1
目录...... 3
释义...... 4
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...... 5
二、对本次权益变动目的的核查...... 5
三、对本次权益变动方式的核查...... 5
四、对信息披露义务人主体资格、收购能力、诚信记录和基本情况的核查...... 7
五、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 13六、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露
义务人方式的核查...... 13
七、对信息披露义务人的权益变动资金来源及其合法性的核查...... 14
八、对本次权益变动是否涉及以证券支付权益变动价款的核查...... 14
九、关于信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查...... 15
十、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查...... 15
十一、关于信息披露义务人提出的后续计划安排核查...... 15十二、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
...... 17十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...... 19
十四、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 20十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形核查...... 20
十六、对最近六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查...... 20十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 21
十八、财务顾问意见...... 21
释义
本财务顾问核查意见，除非文义载明，下列词语具有以下含义：
本财务顾问核查意见 指 《西南证券股份有限公司关于上海三毛企业（集团）股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报
告书》
公司/上市公司/上海三毛 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司
实际控制人/重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
信息披露义务人/渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
机电集团 指 重庆机电控股（集团）公司
控股股东/轻纺集团 指 重庆轻纺控股（集团）公司
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司
四联集团 指 中国四联仪器仪表集团有限公司
川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司
重庆水务环境集团 指 重庆水务环境控股集团有限公司
渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取
得机电集团80%的股权，从而间接支配上海三毛25.95%
权益变动/本次权益变动 指 的表决权。本次权益变动不会导致上海三毛控股股东和
实际控制人发生变化，上海三毛的控股股东仍为轻纺集
团，实际控制人仍为重庆市国资委。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年 指 2021 年、2022 年及 2023 年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》
公司章程 指 《上海三毛企业（集团）股份有限公司公司章程》
西南证券/财务顾问/本财务 指 西南证券股份有限公司
顾问
元、万元 指 人民币元、万元
注：由于四舍五入的原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件、相关声明。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《准则 15 号》《准则 16 号》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动的目的系：
为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权，从而间接支配上海三毛 25.95%的表决权。本次权益变动不会导致上海三毛控股股东和实际控制人发生变化，上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对本次权益变动方式的核查
（一）关于本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动实施前，渝富控股出资轻纺集团 144,000 万元，占轻纺集团注册资本的比例80.00%，轻纺集团直接持有上市公司52,158,943股股份，占上市公司总股本比例 25.95%。轻纺集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。

2025 年 1 月 2 日，重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股 20%和 80%
的股东，与轻纺集团、机电集团签订《托管协议》，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的其他股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。
综上所述，本次权益变动实施前，渝富控股因将轻纺集团委托机电集团管理，不能支配上市公司的表决权。因受托管理轻纺集团，机电集团能够通过轻纺集团间接支配上市公司 25.95%的表决权。
（二）关于本次权益变动基本情况的核查
经核查，本次权益变动基本情况如下所示：
为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国
企高质量发展，2025 年 2 月 26 日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方
式合计取得机电集团 80%的股权。
本次权益变动实施前，渝富控股不能支配上海三毛的表决权。
本次权益变动完成后，渝富控股合计取得机电集团 80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接支配上海三毛 25.95%的表决权。
本次权益变动不会导致上海三毛控股股东和实际控制人发生变化，上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
（三）关于增资协议的主要内容及国有股权无偿划转方式的核查
1、经核查，增资协议的主要内容如下：
（1）增资金额和增资形式
渝富控股以非公开协议方式对机电集团进行增资 500,000.00 万元，出资方式包括货币和非货币。
（2）增资后股权结构
增资前，重庆市国资委持有机电集团 100%股权；增资后，渝富控股持有机电集团 44.58%股权，重庆市国资委持有机电集团 55.42%股权。
（3）出资时间
全额缴付时间最迟不得超过增资协议生效之日起