开开实业:收购报告书摘要

上海开开实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海开开实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：开开实业/开开 B 股
股票代码：600272/900943
收购人名称：上海开开（集团）有限公司
住所：上海市静安区江宁路 575 号 401 室
通讯地址：上海市静安区江宁路 575 号 401 室
一致行动人名称：上海静安国有资产经营有限公司
住所：上海市静安区海防路 421 号 9 幢二层东部
通讯地址：万荣路 997 号飞乐大厦 2 期 4 楼
签署日期：二〇二五年二月

收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的有关规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上海开开实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海开开实业股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系上海开开（集团）有限公司以现金认购上海开开实业股份有限公司向特定对象发行的发票，预计上海开开（集团）有限公司及其一致行动人上海静安国有资产经营有限公司持有上海开开实业股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
五、收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的上市公司股份，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于发出要约。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已获得国家出资企业开开集团审议通过、公司第十届董事会第十八次会议、2023 年年度股东大会和第十届董事会第二十三次会议审议通过、并经有权国有资产监督管理部门批准。根据有关法律法规的规定，尚需上海证券交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录......4
释 义......6
第一节 收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人基本情况......7
（一）开开集团基本情况......7
（二）开开集团股权及控制关系......7
（三）开开集团、开开集团控股股东，以及开开集团实际控制人所控制
的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务......8
（四）开开集团从事的主营业务及其财务情况......10
（五）开开集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
...... 11
（六）开开集团董事、监事及高级管理人员情况...... 11
（七）开开集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况......11
（八）开开集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融
机构 5%以上股份的情况......12
二、收购人一致行动人基本情况......12
（一）静安国资经营公司基本情况......12
（二）静安国资经营公司股权及控制关系......12
（三）静安国资经营公司、静安国资经营公司控股股东，以及静安国资
经营公司实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务......12
（四）静安国资经营公司从事的主营业务及其财务情况...... 13
（五）静安国资经营公司最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、
仲裁情况......14
（六）静安国资经营公司董事、监事及高级管理人员情况...... 14
（七）静安国资经营公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况......15
（八）静安国资经营公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及
其他金融机构 5%以上股份的情况......15
三、收购人及其一致行动人之间的股权控制关系......16
第二节 收购决定及收购目的......17
一、本次收购的目的......17
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划...... 17
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间......17
（一）本次收购已履行的相关程序......17
（二）本次收购尚需履行的相关程序......18
第三节 收购方式......19
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况......19
二、本次收购的方式......19
三、本次收购相关协议的主要内容......19
（一）协议主体及签订时间......19
（二）认购标的及认购方式......19
（三）认购价格及定价依据......20
（四）认购数量及认购金额......20
（五）支付方式......21
（六）限售期......21
（七）生效条件......21
（八）违约责任......22
四、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况......24
第四节 免于发出要约的情况......25
一、免于发出要约的事项及理由......25
二、本次收购前后上市公司股权结构......25
收购人声明......26
一致行动人声明......27
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本摘要、本报告书摘要、收购报告书 指 《上海开开实业股份有限公司收购报告书
摘要 摘要》
收购人、控股股东、开开集团 指 上海开开（集团）有限公司
上市公司、开开实业 指 上海开开实业股份有限公司
静安区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
一致行动人、静安国资经营公司 指 上海静安国有资产经营有限公司
本次收购、本次交易 指 本次认购向特定对象发行 A 股股份
《上海开开实业股份有限公司与上海开开
《附条件生效的股份认购合同》 指 （集团）有限公司之附条件生效的股份认购
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
最近三年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）开开集团基本情况
本次收购人系上市公司控股股东上海开开（集团）有限公司。截至本报告书摘要签署日，开开集团基本情况如下：
公司名称 上海开开（集团）有限公司
注册地址 上海市静安区江宁路 575 号 401 室
法定代表人 庄虔贇
注册资本 77,923 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132266468E
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 1996 年 6 月 28 日
经营期限 1996 年 6 月 28 日 至 无固定期限
衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用
品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规
定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险
品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准
经营范围 的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公
司经营或禁