航天科技:关于公开挂牌打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权的进展公告

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2025-临-002
航天科技控股集团股份有限公司
关于公开挂牌打包转让所持 AC 公司 100%股权和
TIS 工厂 0.003%股权的进展公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、交易概况
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称航天科技或公司）于
2024 年 10 月 28 日召开了公司第七届董事会第二十三次（临时）会
议，审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持 AC 公司 100%股权和 TIS
工厂 0.003%股权的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日
在巨潮资讯网和《上海证券报》披露的《关于公开挂牌打包转让所持
AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权的公告》（公告编号：2024-
临-046）。上述事项已经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
2024 年 12 月 13 日，公司收到北京产权交易所（以下简称“北交
所”）出具的《受让资格确认意见函》。截至挂牌公告期满，征得一家意向受让方 All Circuits Holdings（Singapore）Pte.Ltd.。具体
内容详见公司于 2024 年 12 月 17 日在巨潮资讯网和《上海证券报》
披露的《关于公开挂牌打包转让所持 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂
0.003%股权的进展公告》（公告编号：2024-临-052）。
二、交易进展
2025 年 3 月 3 日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）
会议，审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持 AC 公司 100%股权和TIS 工厂 0.003%股权事宜签署<产权交易合同>的议案》。交易双方已
于当日完成关于 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权的《产权交
易合同》的签署。
三、AC 公司 100%股权的《产权交易合同》主要内容
（一）合同主体和签订时间
转让方一（以下简称甲方一）：Hiwinglux S.A.
转让方二（以下简称甲方二）：IEE International Electronics& Engineering S.A.
受让方（以下简称乙方）：All Circuits Holdings (Singapore)
Pte. Ltd.
标的公司（以下简称丙方）：All Circuits S.A.S.
（甲方一、甲方二合称 “甲方”，甲方、乙方合称为“甲乙双方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”或“合同各方”)
（二）产权转让标的
1、本合同转让标的为甲方所持有的标的公司合计 100%股权，其中具体为：甲方一持有的标的公司 61%股权、甲方二持有的标的公司39%股权。
2、甲方就其持有的标的公司股权（股份）所认缴的出资已经全额缴清。
3、转让标的上不存在任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押或任何影响产权转让的限制或义务。转让标的也未被
任何有权机构采取查封等强制性措施。
4、为避免歧义，在交割日前，标的公司应持续合法有效地直接
持有其子公司股份（即 BMS 的 100%股份，MSL 的 100%股份，TIS 的
99.997%股份以及 GDL 的 99.998%股份），以及通过 MSL 间接持有 GDL
0.002%的股份。
（三）标的公司
1、本合同所涉及之标的公司是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权的公司。
2、标的公司的全部资产经拥有评估资质的北京中企华资产评估
有限责任公司评估，出具了以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的中企
华评报字(2024)第 6506-04 号《资产评估报告书》。
3、标的公司不存在《资产评估报告书》或已披露信息及本合同附表中所列以外的、未被披露或遗漏的、可能产生重大不利影响的事项。
4、甲乙双方在信赖《资产评估报告书》评估结果和已披露信息中已予适当披露信息的基础上，达成本合同各项条款。
（四）产权转让方式
本合同项下产权交易已于 2024 年 11 月 15 日经北交所公开发布
产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
（五）产权转让价款、支付以及交易费用的承担
1、转让价款
根据公开信息披露结果，甲方将持有的标的公司 100%股权转让给乙方，转让价款人民币（大写）柒亿叁仟贰佰玖拾肆万肆仟捌佰元（即：人民币（小写）732,944,800 元）。

2、计价货币
本次产权转让的转让价款以人民币作为计价单位，并以人民币等值美元支付。
转让价款以乙方支付剩余转让价款（定义如下）前一个中国工作日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（以下简称“基准汇率”）折算确定，已支付的保证金按基准汇率折算转为相应转让价款。
乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日（即指生效日之后的第五个工作日）与实际支付日期间的汇率风险，由乙方承担。
3、转让价款支付方式
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求已分别向甲方一与甲方二支付保证金，于乙方按照本合同约定支付转让价款扣除保证金按照基准汇率计算的金额（“剩余转让价款”）后，保证金折抵为转让价款的一部分。
乙方采用一次性付款方式，按照甲方一与甲方二在标的公司中的持股比例将剩余转让价款在交割日汇入甲方一与甲方二指定的账户。
4、产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的各项税费、产权交易费用，由合同各方依照适用法律自行承担并缴纳。
（六）产权转让的交割事项
1、本次产权转让为甲方打包转让其持有的标的公司 100%股份以及甲方二持有的 TIS 工厂 0.003%股份。乙方受让标的公司 100%股份时，必须同时受让甲方二在北交所挂牌转让 TIS 0.003%股份(“TIS股份交易”)。
2、甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批
机关对本合同及其项下产权交易的批准。
3、在适用的情况下，如集团公司中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
4、甲乙双方特此承认并声明，本次产权转让在披露公告期为尽职调查期，乙方在披露公告期内有权利和义务对集团公司进行尽职调查。
甲乙双方确认，甲方已按照本合同的条款就已披露信息向乙方已予适当披露，已披露信息的内容状态以其披露时为准，但需符合本合同的约定。
5、甲乙双方特此承认并声明，乙方递交受让申请、通过资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可北交所公告及所涉及的包括但不限于审计报告、资产评估报告等置于北交所的备查文件的全部内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受信息披露公告之内容，承担全部相关风险。
6、合同各方特此声明并同意
（1）截至本合同签署日，GDL 尚向甲方二欠有借款本金 417.7 万
美元（“甲方二给 GDL 贷款”）及根据相关借款协议规定所产生的尚未支付的利息，以及标的公司尚向甲方二欠有借款本金 1,500 万欧元（“甲方二给标的公司贷款”）及根据相关借款协议规定所产生尚未支付的利息。
（2）合同各方一致确认，在本合同签署日：
a)乙方作为出借人，应当与 GDL 作为借款人签署一份贷款协议
（“《GDL 借款协议》”），《GDL 借款协议》于本合同生效日生效。根据《GDL 借款协议》的条款，乙方应向 GDL 出借本金金额不少于甲方二给 GDL 贷款以及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息的贷款 (“乙方给 GDL 贷款”)。
b)乙方作为出借人，应当与标的公司作为借款人签署一份贷款协议（“《标的公司借款协议》”），《标的公司借款协议》于本合同生效日生效。根据《标的公司借款协议》的条款，乙方应向标的公司出借本金金额不少于甲方二给标的公司贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息的贷款(“乙方给标的公司贷款”)。
c)为明确起见，上述乙方给 GDL 贷款及乙方给标的公司贷款不构成转让价款的一部分。
（3）合同各方进一步同意，在本合同签署日，
a)乙方、GDL 以及甲方二，应当共同签署一份三方协议（“《GDL贷款三方契据》”），该协议于本合同生效日生效。根据该协议的条款，GDL 应不晚于交割日向甲方二偿还甲方二给 GDL 贷款以及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息；且根据《GDL 借款协议》以及《GDL 贷款三方契据》，GDL 应指示乙方代为向甲方二偿还甲方二给 GDL 贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息。
b)乙方、标的公司以及甲方二，应当共同签署一份三方协议（“《标的公司贷款三方契据》”），该协议于本合同生效日生效。根据该协议的条款，标的公司应不晚于交割日向甲方二偿还甲方二给标的公司贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息；且根据《标的公司借款协议》以及《标的公司贷款三方契据》，标的公司应指示乙方代为向甲方二偿还甲方二给标的公司贷款及截至交割日根
据相关借款协议产生的尚未支付的利息。
7、在标的公司及 GDL 归还完毕甲方二借款且交割后，甲方不再拥有标的公司的股东身份，不再享有标的公司表决权等股东权益。乙方可根据标的公司所在地法律规定及自身需求，自行修改标的公司的公司章程等内部文件，甲方将尽最大努力配合。
8、限制性约定
（1）在符合适用法律规定的前提下，各甲方同意并向乙方及集团公司承诺，甲方（以自身名义或者连同或代表任何其他人、公司或企业）不得、亦应确保其关联方不得直接或间接地：
a)在交割日后三年内，与集团公司的主要业务开展竞争，或涉足与集团公司的主要业务类似或有竞争关系的业务。就此明确，甲方及其下属子公司在截至本合同签署日时所从事的业务活动包括但不限于电子产品制造，并不属于类似于或者与主要业务有竞争关系的业务。为避免疑义，特此明确，甲方二正在使用电子制造生产线。甲方二在使用、潜在处置或对此类生产线及/或制造业务进行任何其他处置方面均不受任何限制，但前提是甲方二不得向与集团公司存在竞争关系的第三方提供电子制造服务；
b)在交割日后三年内，主动诱聘、招揽集团公司的任何员工或通过其他方式试图诱使其离开集团公司；
c)诱导或试图诱导任何重要客户或供应商停止或避免与集团公司的业务往来，减少与集团公司的业务量，对其与集团公司的业务条款做出不利更改；
d)向任何人士披露或使用在作为集团公司股东、员工、董事或服务提供商期间所获取的任何经营信息或知识，包括技术、商业、财务或任何其他性质的信息或知识，但上述相关信息已成为公开信息的除
外；
e)发表任何对集团公司活动、业务、专有技术、项目和产品、客户、战略、财务或贸易状况不利的公开言论或评论，更广泛地来说，不得做出任何可能损害集团公司形象或声誉的行为。
（2）在符