东土科技:国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

国金证券股份有限公司
关于北京东土科技股份有限公司
2024年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：东土科技
保荐代表人姓名：顾东伟 联系电话：010-85142899
保荐代表人姓名：赵培兵 联系电话：010-85142899
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募 是
集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、
关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披文 是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0；保荐机构已审阅相关文件
（2）列席公司董事会次数 0；保荐机构已审阅相关文件
（3）列席公司监事会次数 0；保荐机构已审阅相关文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 10

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2024年12月9日
本次培训主要结合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》等相
（3）培训的主要内容 关法律、法规和规范性文件，培训相关人员进一步提
高公司治理水平，巩固关联交易、募集资金管理、股
份回购、业绩预告等方面的合规意识，使培训对象加
强理解在公司日常规范运作方面所应避免出现的行
为，同时，本次培训还介绍了本年度新发布的重要法
律法规等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等）
10.公司或其聘请的中介机构配合 无 不适用
保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技 无 不适用
术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履 未履行承诺的原因及解决措施
行承诺
拓明科技2015年至2018年累计承诺实现扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润不低于24,072.
00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润21,763.25万元，未完成利润为2,308.
75万元，盈利预测完成率为90.41%，未实现业绩
承诺。截至目前，业绩承诺主体常青、王广善、
江勇和北京慧智立信科技有限公司已完成业绩承
诺补偿；宋永清未完成业绩承诺补偿。具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于北
京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补
偿方案的公告》（公告编号：2019-053）、《关
于北京拓明科技有限公司业绩承诺补偿的进展公
告》（公告 编 号 ： 2019-071 、2019-100 、2019-
1.资产重组时所作承诺：常青、宋永清、 108）、《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完
王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公 成的公告》（公告编号：2019-090）和《关于北
司承诺2015年1月1日至2018年12月31日期 京东土拓明科技有限公司业绩承诺补偿的进展公
间，拓明科技2015年度、2016年度、2017 否 告》（公告编号：2021-012）。2019年6月，公司
年度、2018年度实现的经审计的合并报表 对宋永清提起诉讼，诉讼理由为公司于2014年收
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 购的拓明科技未实现业绩承诺，宋永清作为业绩
的净利润分别不低于人民币4,000万元、 承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》约定向
5,200万元、6,760万元、8,112万元。 公司支付现金补偿及返还现金分红，亦未解除应
补偿限售股的质押，导致公司只能分步办理业绩
承诺主体应补偿股份的回购及注销手续，构成严
重违约。诉讼请求为判令宋永清向东土科技补偿
现金4,817,761. 16元、补偿东土科技公司股票
2,701,549股，返还现金分红291,767. 29元，支付
违约金800万元；判令宋永清承担