东土科技:独立董事2024年度述职报告(范玉顺)

北京东土科技股份有限公司
独立董事范玉顺先生 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作规则》等公司制度的规定，在 2024 年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，努力维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关要求，现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
范玉顺先生，1962 年生，中国籍，无境外居留权；1990 年 7 月博士毕业于
清华大学自动化系自动控制理论及应用专业。1990 年 8 月开始在清华大学自动化系工作至今，现任清华大学自动化系长聘教授，博士生导师，国家 CIMS 工程技术研究中心副主任，网络化制造实验室主任。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2024 年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会情况
2024 年度本人任职期间，积极参加公司股东大会、董事会、独立董事专门会议及任职的专门委员会，本人秉持勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为会议正确、科学地决策发挥积极作用。本人出席会议的具体情况如下：
姓名 应出席 亲自出席 委托出席 缺席次 是否连续两次未出 出席股东大
次数 次数 次数 数 席会议 会次数
范玉顺 14 14 0 0 否 4
本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，本人对公司董事会审议的各项议案均表示赞成，并对相关事项发表了独立意见，不存在对公司事项提出异议的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。本人在公司担任提名委员会召集人和战略委员会委员，在 2024 年履职情况如下：
提名委员会 战略委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
1 1 1 1
1．提名委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会提名委员会召集人，按照《独立董事工作规则》《董事会提名委员会工作规则》等相关制度的规定，主持开展了提名委员会的日常工作，任期内对拟任独立董事的任职资格进行审查，切实履行了提名委员会召集人的责任和义务。
2.战略委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会战略委员会委员，按照《独立董事工作规则》《董事会战略委员会工作规则》等相关制度的规定，本人对增持参股公司股权暨关联交易事项进行了讨论和审核，提出了有关建议。
（三）沟通交流情况

本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
2、与中小股东沟通情况
作为公司独立董事，本人认真查看投资者提出的问题，关注市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，通过各种渠道充分获得投资意见。。
3、在公司进行现场工作情况
在履行独立董事职责期间，我积极参与公司组织的各项会议，包括董事会、股东大会等，对公司经营、财务状况及规范运作情况进行全面审查与深入了解。此外，本人还专门安排时间前往公司与员工进行交流调研，深入了解公司财务和业务的实际运行情况。
同时，我通过电话、微信、视频会议等多种沟通方式，及时跟进公司关联交易、期权股权激励等重大事项的进展情况，确保对公司的整体经营状况有清晰的把握，并据此为公司的发展提出建设性的意见。
在此过程中，公司董事、高级管理人员等积极支持我的工作，定期向我通报公司运营情况，并提供必要的文件资料，保障了我与其他董事同等的知情权。公司还为独立董事履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，指定董事会秘书处等专门部门和人员协助我开展工作，确保各项职责得以顺利履行。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应披露的关联交易

2024 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于日
常关联交易预计的议案》，公司日常关联交易预计是正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。。
2024 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于控股
子公司减资暨关联交易的议案》，本次控股子公司东土致远减资暨关联交易是基于子公司实际经营的需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司及子公司正常的生产经营活动及独立性，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。。
2024 年 6 月 21 日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于受
让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，本次受让控股子公司东土致远少数股权暨关联交易是基于子公司实际经营的需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司及子公司正常的生产经营活动及独立性，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2024 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于增
持参股公司股权暨关联交易的议案》，本次增持参股公司股权构成关联交易，公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。且本次交易定价公允，本次增持参股公司股权暨关联交易符合公司发展战略，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。
2024 年 12 月 25 日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于
向参股公司转让专利权暨关联交易的议案》，本次转让专利权构成关联交易，公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。且本次交易定价公允，本次向参股公司转让专利权暨关联交易符合公司发展战略，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司内部控制运行总体良好，编制的《2023 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
3、续聘会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，公司第六届董事会第三十九次及 2024年度股东大会审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
4、提名独立董事情况
2024 年 9 月 13 日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于提
名第六届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会进行资格审核，
提名孙殿义为公司第六届董事会独立董事。2024 年 9 月 25 日，经公司 2024 年
第二次临时股东大会选举通过。前述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

5、董事、高级管理人员的薪酬情况
2024 年任职期间，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司激励计划情况
2024 年 3 月 12 日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于＜
北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》，本次限制性股票激励计划公司层业绩考核修订，有利于客观反映公司实际经营业绩，有利于充分发挥限制性股票计划对员工的激励作用，符合公司实施股权激励的激励目的，有利于公司长期持续的健康发展；本次对公司业绩考核指标的修订不会导致公司加速行权或提前解除限售，不属于降低行权价格或授予价格的情形，也不存在损害公司及中小股东的利益。