三变科技:三变科技股份有限公司2024年向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)

股票简称：三变科技 股票代码：002112
三变科技股份有限公司
（浙江省台州市三门县西区大道 369 号）
2024 年向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（杭州市五星路 201 号）
二〇二五年二月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：
一、重大风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：（一）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为铜材、硅钢片等金属材料。公司直接材料成本占主营业务成本的比例报告期三年平均在 85%以上。铜材、硅钢片等金属材料价格与大宗商品市场直接相关，交易活跃且价格具有一定波动性，原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从而引起公司营业成本的变动，进而影响公司经营业绩。2024 年初至今，公司铜材原材料价格总体保持上升趋势，LME 铜现货结算价从
2024 年 1 月 2 日的 8,430 美元/吨最高涨至 2024 年 5 月的 10,857 美元/吨，后
价格又逐步下降，截至2024年末为8,706美元/吨。未来若原材料价格继续上涨，可能导致公司成本上升，并对公司期后经营业绩造成不利影响。公司存在原材料价格波动的风险。
（二）营运资金短缺风险
报告期各期末，公司营运资金占用额分别为 14,138.55 万元、15,031.18 万元、
25,570.17 万元及 42,352.03 万元，整体呈上升趋势。报告期内，公司生产规模不断扩大，固定资产投入、原材料采购等均需投入大量资金，并且客户付款周期较长亦会占用公司资金。未来，如果经营回收的资金和银行借款无法满足日常资金需求，营运资金可能出现短缺，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 66.89%、71.51%、73.62%
和 71.76%，同行业可比公司平均值分别为 53.07%、52.46%、53.49%和 52.81%。
公司目前正处于业务扩展期，需要大量资金支持，未来利率水平、国家信贷政策的不确定性将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用。如果公
司未来盈利情况出现下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金，将可能存在一定程度的偿债风险，并对经营业绩以及公司整体抗风险能力带来一定不利影响。
（四）通过业务代理商获取订单占比较高的风险
为聚焦产品与技术研发，并结合自身主营产品应用场景丰富，客户类型多元且分布广泛及销售信息的渠道来源较为分散的特点，报告期内公司主要采用业务代理商协助开拓业务。
报告期各期公司通过业务代理商签订的订单占比分别为 91.25%、93.91%、
85.77%和 85.01%，虽然总体呈现下降趋势，但占比仍较高，未来若业务代理商发生重大变化，将可能对公司收入规模、经营业绩等产生不利影响。同时，公司虽然已经对各业务代理商采取诸多措施加强对其的管理，但仍然可能出现因内部控制设计或执行不到位而对公司生产经营产生一定不利影响的情况。
（五）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 46,386.64 万元、56,615.88 万
元、74,993.01 万元和 74,119.98 万元，占同期营业收入的比例为 44.88%、43.32%、43.55%和 49.72%，应收账款规模较大，且未来若公司业务规模持续扩大，应收账款余额亦可能继续增长。若未来公司主要债务人的财务经营状况发生重大不利变化，公司可能面临不能按期收回或无法收回应收账款的风险，并对公司经营活动净现金流量产生不利影响。
（六）公司房屋建筑物及土地使用权抵押风险
为了满足公司正常的生产经营和资金流转的需要，截至本募集说明书签署日，公司主要生产用房及土地使用权均已用于商业银行抵押授信，其中包括 2 宗生产用地以及 15 处厂房。未来，如果公司经营情况出现变化，或因不可抗力影响导致资金周转存在困难而无法偿还相关贷款，公司或存在被行使抵押权的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。
（七）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方
可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。因此，本次发行存在无法获得批准的风险。
二、本次向特定对象发行股票情况
（一）本次发行的授权和批准
本次发行相关事项业经公司第七届董事会第六次会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过。公司第七届董事会第十四次会议和 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册。在通过深圳证券交易所审核与中国证监会注册后，本公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
（二）本次发行的方案概要
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为 6.24 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
2、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超过 32,051,282 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东三变集团，发行对象以现金方式全额认购。
4、三变集团承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持公司股份；自本次发行结束日起十八个月内不转让所认购的公司本次发行的股票。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含），扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

目录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录...... 6
释义...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 10
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 28
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 40
六、行政处罚情况...... 41
七、未决诉讼、仲裁等事项...... 41
八、财务性投资情况...... 42
第二节 本次证券发行概要 ...... 44
一、本次发行的背景和目的...... 44
二、发行对象及与发行人的关系...... 46
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 46
四、募集资金投向...... 47
五、本次发行是否构成关联交易...... 48
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 48
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 48
八、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况...... 48
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 51
一、本次募集资金使用计划...... 51
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性...... 51
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 52
四、本次融资的原因及融资规模的合理性...... 53

五、本次募集资金专项存储情况...... 56
六、本次募集资金投向产生的同业竞争及关联交易...... 56
七、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔...... 56
八、前次募集资金使用情况...... 57
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 60
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 60
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 60
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况...... 60
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况...... 60
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 61
一、行业风险...... 61
二、经营风险...... 61
三、财务风险...... 64
四、与本次发行相关的风险...... 64
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 66
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 66
二、发行人控股股东、间接控股股东声明...... 67
三、保荐机构（主承销商）声明...... 68
四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明...... 69
五、发行人律师声明...... 70
六、会计师事务所声