三变科技:天健会计师事务所关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿)(豁免版)

目 录

一、关于经营情况......第 1—77 页
二、关于向特定对象发行股票......第 77—100 页
关于三变科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2025〕3 号
深圳证券交易所：
由浙商证券股份有限公司转来的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120059 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的三变科技股份有限公司（以下简称三变科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。（本说明中涉及货币金额的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。本回复所载 2024 年 1-9 月的财务数据仅为公司初步核算数据，未经审计。）
一、关于经营情况
根据申报材料，报告期内发行人组合式变压器及油浸式变压器收入均持续增长。组合式变压器毛利率分别为 13.65%、12.54%、13.71%及 13.88%，2022 年毛利率下降主要受容量结构变化及部分原材料价格上涨影响。油浸式变压器毛利率分别为 16.52%、18.33%、25.02%及 22.04%，呈上升趋势，主要系收入规模上升，规模效应增加。发行人综合毛利率分别为 16.38%、17.51%、19.81%及 19.11%，低于同行业可比公司均值，与同行业毛利率整体下降趋势存在差异。发行人净
利润分别为 1,856.45 万元、4,268.22 万元、8,938.96 万元及 7,848.90 万元，
经营活动产生的现金流量净额分别为-2,394.11 万元、-5,889.81 万元、-18,743.60 万元及-7,070.99 元，现金流量持续为负，与净利润变动趋势存在差异，主要系客户和供应商结算周期错配，且报告期内经营规模持续扩大等导
致。报告期各期末，发行人存货余额分别为 25,688.24 万元、40,588.22 万元、60,728.42万元及74,485.80 万元。报告期内发行人存货周转率分别为 3.44次、
3.34 次、2.80 次和 1.83 次，存货跌价准备占存货比例分别为 2.47%、2.85%、
2.23%和 2.44%，均低于同行业可比上市公司平均水平。2021-2023 年，发行人油浸式变压器和组合式变压器产销率呈下降趋势。报告期内，发行人销售费用占营业收入的比例分别为 5.07%、4.99%、5.11%和 5.26%，高于同行业可比公司均值，主要系发行人通过业务代理模式取得较多订单。销售费用中业务费及代理销售服务费的占比分别为 71.78%、74.59%、75.07%和 80.69%，发行人通过业务代理商获取的订单占比分别为 91.25%、93.91%、85.77%和 85.01%。报告期内发行人营业收入分别为 103,365.06 万元、130,695.07 万元、172,203.39 万元
及 149,063.04 万元，扣非归母净利润分别为 1,367.53 万元、3,839.44 万元、
8,622.66 万元及 7,678.09 万元，均呈增长趋势。截至 2024 年 9 月 30 日，发行
人持有待售资产 1,407.40 万元，系对三门县三变小额贷款股份有限公司（以下
简称小额贷款公司）的投资，根据申报材料，发行人已于 2024 年 10 月 15 日完
成小额贷款公司的股权转让事宜并办结相关工商变更手续；其他权益工具投资2,249.49 万元。根据申报材料，发行人现任董事林由撑兼任浙江崇和律师事务所律师。发行人及其子公司经营范围包括化工产品生产（不含许可类化工产品）、非居住房地产租赁、物业管理等。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人组合式变压器和油浸式变压器产品的成本构成区别、销售单价及单位成本的变化情况、定价模式、下游客户情况、议价能力等，说明报告期内两类产品毛利率及波动趋势存在差异的原因及合理性；量化分析在 2022 年原材料价格上涨情况下，组合式变压器毛利率下降、油浸式变压器毛利率提高的原因；结合发行人所处行业竞争情况、产品结构及业务模式及与同行业可比公司的具体差异等，进一步说明发行人毛利率及变动趋势与同行业公司存在差异的原因及合理性；（2）列示用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，量化分析报告期内发行人经营活动现金流量与净利润不匹配且持续为负的原因及合理性，主要经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，相关变动原因及与业务规模的匹配性，与同行业可比公司相比是否一致，发行人是否存在偿债风险及相应应对措施的有效性；（3）
结合收入变动、存货明细构成、备货周期、生产模式及周期、交付周期、订单情况，说明存货规模持续增长及存货周转率持续下降的原因及合理性；并结合库龄、期后销售、原材料价格波动及产品价格变动趋势、计提政策、产销率情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，计提比例低于同行业可比公司均值是否合理；（4）说明业务代理的具体模式，包括但不限于服务内容、收费标准、结算模式等，是否属于行业惯例；业务代理商的选取标准，前五大业务代理商的背景资质及合作历史，与发行人、实际控制人、董监高及客户供应商是否存在关联关系及其他利益安排，是否实际履行相应义务或专为发行人营销服务而设立；（5）报告期内发行人业务费及代理销售服务费占销售费用比重持续上升，但获取订单比重下降的原因及合理性；（6）结合（4）（5），进一步说明报告期内发行人、董监高、控股股东、实控人是否存在商业贿赂行为，发行人相关内控制度防范商业贿赂风险的有效性；（7）结合与前五大业务代理商合作原因、重要合作约定、发行人竞争优势、未来销售计划、同行业可比公司销售费用率及通过业务代理实现收入情况等，说明发行人业绩是否存在对业务代理模式的重大依赖，并结合行业发展趋势、市场供需情况、下游客户业绩变化情况、在手订单、发行人竞争优势、同行业可比公司情况等，进一步说明发行人业绩增长是否具有可持续性；（8）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与发行人产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（9）自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；（10）结合报告期内小额贷款公司业务开展情况、贷款合同主要条款约定、股权转让协议具体约定等，说明发行人转让小额贷款公司后是否存在相关贷款的潜在赔付风险等风险，以及对发行人的具体影响；
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（10）并发表明确意见。

(一) 结合报告期内发行人组合式变压器和油浸式变压器产品的成本构成区
别、销售单价及单位成本的变化情况、定价模式、下游客户情况、议价能力等，说明报告期内两类产品毛利率及波动趋势存在差异的原因及合理性；量化分析在 2022 年原材料价格上涨情况下，组合式变压器毛利率下降、油浸式变压器毛利率提高的原因；结合发行人所处行业竞争情况、产品结构及业务模式及与同行业可比公司的具体差异等，进一步说明发行人毛利率及变动趋势与同行业公司存在差异的原因及合理性
1. 结合报告期内发行人组合式变压器和油浸式变压器产品的成本构成区别、销售单价及单位成本的变化情况、定价模式、下游客户情况、议价能力等，说明报告期内两类产品毛利率及波动趋势存在差异的原因及合理性
(1) 成本构成区别
公司组合式变压器和油浸式变压器的生产成本主要由材料成本构成，报告期内两款产品生产成本中的直接材料成本占比均在 85%以上，成本构成相对稳定，具体统计见下表：
单位：%
产品分类 项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
直接材料占比 94.45 93.03 91.37 87.53
组合式变压器 直接人工占比 2.46 3.05 3.68 4.21
制造费用占比 3.09 3.91 4.95 8.25
直接材料占比 93.94 93.25 92.24 88.44
油浸式变压器 直接人工占比 3.15 3.29 3.93 4.72
制造费用占比 2.91 3.46 3.83 6.84
(2) 销售单价及单位成本的变化情况
报告期内，公司组合式变压器和油浸式变压器的销售单价和单位成本变动趋势一致。组合式变压器毛利率相对稳定，油浸式变压器毛利率呈上升趋势，主要系公司油浸式变压器产品议价能力相对较强，销售单价上升幅度大于单位成本上
升幅度所致。同时，因油浸式变压器单台容量更大，一般在 500KVA 到 24 万 KVA
之间，而组合式变压器单台容量一般在 8,000KVA 以内，单台容量越大产品体积越大，投入材料更多，因此油浸式变压器销售单价普遍高于组合式变压器。具体统计见下表：

单位：万元/台
产品分类 项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
毛利率（%） 13.88 13.71 12.54 13.65
销售单价 23.20 20.41 18.86 19.75
组合式变压器
单位成本 19.98 17.61 16.49 17.05
单位毛利 3.22 2.80 2.37 2.70
毛利率（%） 22.04 25.02 18.33 16.52
销售单价 39.93 27.39 23.35 24.98
油浸式变压器
单位成本 31.13 20.54 19.07 20.85
单位毛利 8.