能特科技:回购报告书

证券代码：002102 证券简称：能特科技 公告编号：2025-019
湖北能特科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及自筹资金，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的 A 股社会公众股份，本次回购股份将全部用于注销并相应减少注册资本。本次回购股份的资金总额拟不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币50,000 万元（含），回购价格不超过人民币 3.90 元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。
2、公司 2025 年 2 月 11 日召开的第七届董事会第二十七次会议、第七届监
事会第二十一次会议和 2025 年 2 月 27 日召开的 2025 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于回购股份并注销的议案》。
3、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
5、风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施，并及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、财务状况、主营业务发展前景以及未来的盈利能力等因素的基础上，为增强公司股票长期投资价值，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，公司决定拟以自有资金及自筹资金回购公司部分股份，回购的股份将全部用于注销并相应减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购；
2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币 3.90 元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期限内，如公司实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于注销并相应减少注册资本；
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币50,000 万元（含）。若按回购资金总额上限和回购股份价格上限人民币 3.90 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 128,205,128 股，约占公司目前总股本（2,632,580,490股）的4.87%；按回购金额下限和回购股份价格上限人民币3.90元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 76,923,076 股，约占公司目前总股本（2,632,580,490股）的2.92%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期限内，如公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）经股东大会授权，如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、在本次回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购资金总额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为 128,205,128 股，约占公司目前总股本（2,632,580,490 股）的 4.87%。若按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为76,923,076 股，约占公司目前总股本（2,632,580,490 股）的 2.92%。
回购股份完成后全部用于注销并相应减少注册资本，则公司股本结构变化情况如下：
回购前 按上限回购后 按下限回购后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （股） （股）
限售条件 302,731,556 11.50% 302,731,556 12.09% 302,731,556 11.85%
股份
无限售条 2,329,848,934 88.50% 2,201,643,806 87.91% 2,252,925,858 88.15%
件股份
总股本 2,632,580,490 100% 2,504,375,362 100% 2,555,657,414 100%
注：1、上述股本结构未考虑回购期限内限售股（高管锁定股）解禁；
2、公司于 2025年 2月 14日注销了以前年度所回购股份 1,255,800股，并相应减少公司
总股本。因此上表提及的无限售条件股份、总股本与 2025 年 2 月 12 日发布的《关于回购
股份方案的公告》（公告编号：2025-010）中披露的“预计回购完成后的公司股权结构”数据有所出入。
3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以公司后续实施情况为准。

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024年 9月 30日，公司总资产为 853,496.04万元，归属于上市公司股
东的净资产为 420,997.57 万元。若按照此次回购资金上限 50,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司 2024年 9月 30日总资产的 5.86%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 11.88%。
根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以不低于人民币 30,000 万元（含），不超过 50,000万元（含）的金额回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
本次回购的股份全部用于注销并相应减少注册资本体现对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，提振社会公众信心，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。
全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划说明
1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来六个月内暂无股份减持计划。如前述人员后续有股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销并相应减少注册资本。公司将按照相关法律法规的要求履行决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购并注销事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规允许的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务；
2、在法律、法规允许