川投能源:北京市金杜律师事务所关于四川能源发展集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于四川能源发展集团有限责任公司及其一致行动人
免于发出要约事宜之法律意见书
致：四川能源发展集团有限责任公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川能源发展集团有限责任公司（以下简称四川能源发展集团或收购人）的委托，担任四川省投资集团有限责任公司（以下简称川投集团）与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称能投集团）实施新设合并，导致合并后四川能源发展集团取得四川川投能源股份有限公司（以下简称川投能源或上市公司）2,401,149,487股股份，并取得川投集团持有的四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司（以下简称一致行动人或川投峨铁）100%股权，从而间接取得川投能源39,661,038股股份（以下简称本次收购）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就本次收购所涉收购人及其一致行动人免于发出要约事宜（以下简称本次免于要约）有关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律
意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，结合收购人及其一致行动人实际情况，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人及其一致行动人等本次收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人及其一致行动人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就本次免于要约的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告及资产评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意收购人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所 指 北京市金杜律师事务所
四川能源发展集团/ 指 四川能源发展集团有限责任公司
收购人
川投集团 指 四川省投资集团有限责任公司
能投集团 指 四川省能源投资集团有限责任公司
川投峨铁/一致行动 指 四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司
人
川投能源/上市公司 指 四川川投能源股份有限公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
《北京市金杜律师事务所关于四川能源发展集团有限
本法律意见书 指 责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意
见书》
本次合并 指 川投集团与能投集团采取新设合并方式成立四川能源
发展集团
川投集团与能投集团实施新设合并，导致合并后新四
本次收购 指 川能源发展集团取得川投能源2,401,149,487股股份，
并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而间接
取得川投能源39,661,038股股份
本次收购交割日 指 《资产承继交割协议》签署日
2024年12月30日，川投集团与能投集团签署的《四川
《合并协议》 指 省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限
责任公司之合并协议》
2025年1月14日，川投集团与能投集团签署的《四川
《补充协议》 指 省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限
责任公司之合并协议之补充协议》
2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能
《资产承继交割协 指 投集团签署的《四川能源发展集团有限责任公司与四
议》 川省投资集团有限责任公司四川省能源投资集团有限
责任公司之资产承继交割协议》
《收购报告书》 指 收购人及一致行动人为本次收购编制的《四川川投能

源股份有限公司收购报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国境内 指 中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
法律法规 指 中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文
件
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

正 文
一、收购人及一致行动人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据成都高新技术产业开发区市场监督管理局于2025年2月25日核发的统一社会信用代码为91510100MAEBRC2R6L的《营业执照》、四川能源发展集团现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，四川能源发展集团的基本情况如下：
名称 四川能源发展集团有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MAEBRC2R6L
类型 其他有限责任公司
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号
法定代表人 王诚
注册资本 310亿元
成立日期 2025年2月25日
营业期限 2025年2月25日至无固定期限
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产
资源开采；煤炭开采；燃气经营；互联网信息服务；医疗服务；公
募基金管理业务；建设工程勘察；建设工程施工；房地产开发经
营；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：热力生产和供应【分支机构经营】；化工产品生产（不
经营范围 含许可类化工产品）【分支机构经营】；新材料技术研发；半导体
器件专用设备制造【分支机构经营】；电子元器件制造【分支机构
经营】；电池制造【分支机构经营】；人工智能应用软件开发；大
数据服务；养老服务；融资咨询服务；供应链管理服务；自有资金
投资的资产管理服务；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构 四川省国资委持有50.054%股权、四川发展持有45.333%股权、四
川省财政厅持有4.613%股权
（二）一致行动人基本情况
根据乐山市市场监督管理局于2025年2月18日核发的统一社会信用代码为91511100206959401F的《营业执照》、川投峨铁现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，川投峨铁的基本情况如下：
名称 四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91511100206959401F
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 峨眉山市九里镇
法定代表人 李胜章
注册资本 138,507.72万元
成立日期 1994年6月25日
营业期限 1994年6月25日至无固定期限