哈尔斯:北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书(一)(修订稿)

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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（一）
致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下称“《上市规则》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下称“发行人”、“哈尔斯”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通
股股票的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 1 月 16 日出具《关于浙江哈尔
斯真空器皿股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120002 号）（以下称“《问询函》”）要求，本所现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，律师工作报告、首份法律意见书的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于律师工作报告及首份法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
《问询函》问题 1：报告期各期，公司主营业务收入分别为 234,499.54 万元、
237,802.69 万元、236,324.74 万元和 231,949.02 万元，其中主营业务收入-其他分
别为 24,080.81 万元、29,293.47 万元、34,607.49 万元、23,338.89 万元；外销收
入占比分别为 83.34%、85.68%、83.53%和 89.50%。报告期各期，公司净利润
分别为 12,847.71 万元、19,981.15 万元、24,734.35 万元和 22,550.34 万元，呈现
上升趋势，主营业务毛利率分别为 25.62%、28.96%、31.00%和 30.00%。报告期内，公司前五大客户销售占比分别为 67.74%、67.62%、61.74%和 70.62%，客户集中度较高。报告期各期，公司期间费用率分别为 18.22%、17.67%、20.72%和 18.14%，高于同行业可比公司平均水平；其中销售费用分别为 15,091.96 万元、
17,817.77 万元、23,230.84 万元和 20,159.83 万元，销售费用中网络平台费分别为2,609.19 万元、2,991.04 万元、4,807.91 万元、4,949.11 万元。发行人线上渠道主要依托天猫、京东、亚马逊等平台直接与用户交易实现销售并提供服务，并积极通过直播电商、社交电商及私域流量等渠道直接实现销售。
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 13.07、12.71、10.77 和 9.35，逐
年下滑，存货周转率分别为 3.47、3.37、3.30 和 3.66，低于同行业可比公司平均水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 51,572.55 万元、41,327.48 万元、49,538.41万元和62,694.99万元，库存商品占存货的比例分别为47.58%、52.36%、51.11%和 41.45%。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资为 26.93 万元，为公司持有
的永康市融联企业管理有限公司（以下简称“永康融联”）10%股权。永康融联原名为永康哈尔斯小额贷款有限公司，为公司与其他股东于 2012 年发起设立的小贷公司。
请发行人补充说明：（1）结合毛利率、期间费用、非经常性损益等变动情况，量化说明营业收入和净利润变动趋势不一致的原因；（2）主营业务收入-其他的明细，涉及的业务是否符合相关产业政策要求，报告期内其他业务收入波动的原因；（3）结合报告期内跨境运费、出口退税、汇兑损益金额、银行资金往来等，说明境外销售收入的真实性；（4）公司产品主要海外销售地区及金额、占比，结合行业发展、公司产品结构及竞争力、公司市场占有率、与主要客户合作情况等,说明境外收入保持较快增长的原因及合理性；（5）结合公司与前五大客户的合作具体情况,包括但不限于客户品牌、客户业务规模及市场地位、合作历史、是否签署长期合作协议、公司在客户采购中所处地位、销售政策、信用政策、行业竞争情况等,说明是否存在对主要客户存在重大依赖，是否存在主要客户流失或销售份额下降的风险；（6）结合汇率变化和走势情况,量化分析汇率波动对发行人业绩的影响,及发行人应对汇率波动的相关措施；（7）结合公司业务特点、报告期内线上线下销售收入占比情况及可比公司情况，说明期间费用率较高的原因及合理性，期间费用规模是否与销售规模相匹配,报告期内销售费用大幅度增长的原因，销售费用中网络平台费对应的具体服务内容；（8）发行人相关业务是否涉及个人信息收集，获取的个人信息数量，在获取及收集、
存储个人信息方面是否均符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规要求；发行人是否直接制作短剧直播等内容，发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（9）应收账款周转率持续下降的原因及合理性,应收账款坏账计提政策与同行业对比情况，坏账准备计提是否充分；（10）结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值较大且库存商品占比较高的原因，各期存货跌价准备转回的原因，存货周转率持续低于同行业上市公司的原因及合理性；结合期末在手订单情况、存货周转情况，说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分；（11）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，新投入或拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。（12）永康融联目前的经营状况，是否存在未完结的小贷业务，是否存在纠纷、诉讼等法律风险，发行人对永康融联的后续安排及时间表。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见,并说明针对发行人境外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果。请发行人律师核查（8）（12）并发表明确意见。
一、发行人相关业务是否涉及个人信息收集，获取的个人信息数量，在获取及收集、存储个人信息方面是否均符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规要求；发行人是否直接制作短剧直播等内容，发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规。
（一）发行人相关业务是否涉及个人信息收集，获取的个人信息数量，在获取及收集、存储个人信息方面是否均符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规要求
1、发行人相关业务是否涉及个人信息收集、获取的个人信息数量
报告期内，发行人主要业务为不同材质的杯壶产品的研发设计、生产与销售。
务。
报告期内，发行人及子公司希格投资公司、贸易公司、氮氧公司、哈尔斯深圳公司通过入驻天猫、京东、抖音、亚马逊等第三方网络平台开通网络商店进行线上销售业务。同时，发行人通过承租商超铺位向个人用户进行线下销售。
根据发行人说明，发行人通过商超向个人用户进行线下销售时，由商超向个人用户结算后，再由发行人向商超进行结算，发行人本身并不直接参与向消费者结算，也不存在向个人用户寄送货物的情形，发行人无法接触相关个人用户信息。
根据发行人说明，发行人及上述相关子公司存在主要通过天猫、京东、抖音等境内第三方电商平台，以及公众号/小程序向个人用户线上销售保温杯的情形。在相关线上业务开展过程中，发行人及相关子公司可从第三方平台上获取消费者个人相关信息，该等信息为消费者收货信息，包括收件人姓名/昵称，收货地址和联系电话，其中联系电话均为虚拟号码。发行人获取并使用该等个人信息，主要用于售中发货及售后服务，不存在收集、存储个人数据的情况。该等数据均存储于第三方平台数据库，发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
除上述平台外，发行人还通过亚马逊平台开展的销售业务，受限于亚马逊平台销售规则，其业务模式为发行人将批量货物先行发货至亚马逊境外云仓，用户于平台下单后，由亚马逊平台直接从云仓发货至个人用户，发行人无法接触相关个人用户信息。
综上所述，发行人及相关子公司在相关业务开展过程中，不存在收集、存储个人信息的情形。
2、在获取及收集、存储个人信息方面是否均符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规要求
报告期内，发行人及相关子公司在相关业务开展过程中所获取的个人收件信息，均存储于第三方平台所属的服务器内。除获取个人收件信息情况外，发行人及相关子公司不存在收集、存储个人信息的情形。
报告期内，发行人及子公司获取、处理和使用个人收件信息方面符合《中华
人民共和国个人信息保护法》的相关规定，主要情况如下：
《个人信息保护法》主要规定 公司实际情况 是否
合规
第五条 处理个人信息应当遵循合法、正当、
必要和诚信原则，不得通过误导、欺诈、胁迫
等方式处理个人信息。
第六条 处理个人信息应当具有明确、合理的
目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个 发行人及相关子公司获取、使用个
人权益影响最小的方式。收集个人信息，应当 人信息仅用于向个人用户销售产
限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集 品发货，其目的为满足销售业务的 是
个人信息。 开展。
第十三条 符合下列情形之一的，个人信息处
理者方可处理个人信息：...（二）为订立、履
行个人作为一方当事人的合同所必需，或者按
照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集
体合同