创新新材:关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-008
创新新材料科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），且不超过人
民币 20,000 万元（含），最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。
● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）自有资金或自筹资金。
● 回购股份用途：本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。
● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 5.71 元/股（含），该
价格不高于董事会通过本次回购预案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购预案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购预案决议之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东确认在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。上述主体若未来拟实施减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本方案尚需提交公司股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购期限内若公司股票价格持续超出回购价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则和实际情况变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，回购预案需征询债权人同意，
存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
5、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、2025 年 3 月 6 日，公司分别召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
2、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。公司将于 2025 年 3 月 24 日（周
一）召开 2025 年第一次临时股东大会审议本次回购股份预案。具体情况请见公司于同日披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-011）。
3、本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将按照相关规定，在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/3/7
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 12 个月
方案日期 2025/3/6
预计回购金额 10,000 万元~20,000 万元
回购资金来源 其他：自有资金或自筹资金
回购价格上限 5.71 元/股
√减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 17,513,135 股~35,026,269 股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.43%~0.85%
（一）回购股份的目的
公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为提振投资
者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟使用公司自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购公司股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12 个月内。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
4、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
占公司总股本的 拟回购资金总额
回购用途 拟回购数量
比例 （万元）
17,513,135 股-35,026,269 股
减少公司注册资本 0.43%-0.85% 10,000-20,000
（依照回购价格上限测算）

注：1、上述总股本按照 2025 年 3 月 6 日公司总股本 4,107,435,885 股进行计算；
2、上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限 5.71 元/股测算，若
在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，
公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 5.71 元/股（含），该价格不超过董事会
通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公
司股东大会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况
确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股
等及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含）和上限人民币 20,000 万元（含），
回购价格上限 5.71 元/股进行测算，本次回购股份全部注销并减少注册资本后，公
司股权结构变动如下：
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股份 2,440,429,090 59.41 2,440,429,090 59.67 2,440,429,090 59.93
无限售条件流通股份 1,667,006,795 40.59 1,649,493,660 40.33 1,631,980,526 40.07
股份总数 4,107,435,885 100.00 4,089,922,750 100.00 4,072,409,616 100.00
注：1、本表数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的《股本结构表》；
2、华联集团和华联商厦承诺在重组之前所持有的上市公司股份合计 197,744,951 股，
自重组完成后至重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让；
3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续
实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 244.46 亿元，归属于上市
公司股东的净资产为 105.76 亿元，流动资产为 155.79 亿元。假设本次回购资金上限 2 亿元全部使用完毕，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为 0.82%、1.89%、1.28%。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的认可实施本次股份回购，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。
截至董事会