江南新材:北京市竞天公诚律师事务所关于江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书

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关于江西江南新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
致：中信证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信证券”）的委托，依据《证券发行与承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就江西江南新材料科技股份有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市（以下称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者为：
序号 投资者名称 投资者类型
中信证券资管江南新材员工参与主板战略配售 发行人的高级管理人员与核心员工
1 集合资产管理计划（以下称“江南新材员工资 参与本次战略配售设立的专项资产
管计划”） 管理计划
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下称“鹏 与发行人经营业务具有战略合作关
2
鼎控股”） 系或长期合作愿景的大型企业或其

深圳市景旺电子股份有限公司（以下称“景旺 下属企业
3
电子”）
（一）参与战略配售的投资者的基本情况
1、江南新材员工资管计划
（1）基本情况
根据《中信证券资管江南新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下称“《江南新材员工资管计划资产管理合同》”）、江南新材员工资管计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），江南新材员工资管计划的基本情况如下：
产品名称 中信证券资管江南新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划
产品编号 SASQ26
管理人名称 中信证券资产管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司南昌分行
备案日期 2025 年 1 月 6 日
成立日期 2024 年 12 月 30 日
（2）董事会审议情况及人员构成
2024 年 12 月 23 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在上交所上市战略配售的议案》。
经核查，参与认购江南新材员工资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为 7 名。江南新材员工资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位、主要职务、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
序 劳动合同 认购金额 资管计划份额
姓名 职务 人员类型
号 签署单位 （万元） 比例
副董事长、副总 高级管理
1 孙佳丽 江南新材 2,200 70.97%
经理 人员
2 赵一可 江南新材 财务总监 高级管理 260 8.39%

人员
董事、副总经 高级管理
3 吴鹏 江南新材 150 4.84%
理、董事会秘书 人员
监事会主席、内
4 黄淑林 江南新材 审部经理、体系 核心员工 130 4.19%
内控部经理
5 倪红梅 江南新材 监事、销售经理 核心员工 150 4.84%
6 钟小芳 江南新材 财务部经理 核心员工 100 3.23%
7 雷羽君 江南新材 市场部经理 核心员工 110 3.55%
合计 3,100 100%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（3）实际支配主体
根据《江南新材员工资管计划资产管理合同》的约定，中信证券资产管理有限公司（以下称“中证资管”）作为江南新材员工资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
因此，中证资管为江南新材员工资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，江南新材员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1、在发行人担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2、在发行人核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
经核查，江南新材员工资管计划的 7 名委托人均已与发行人签署劳动合同，
且江南新材员工资管计划已于 2025 年 1 月 6 日完成中国证券投资基金业协会的
备案程序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。

江南新材员工资管计划委托人已出具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，且符合该等资金的投资方向，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金认购本次战略配售股票的情况；3）其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
江南新材员工资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）江南新材员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金；2)其参与发行人战略配售符合《江南新材员工资管计划资产管理合同》约定的投资范围，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金认购本次战略配售股票的情况；3）江南新材员工资管计划代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）江南新材员工资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，并经核查江南新材员工资管计划委托人收入证明、出资证明及银行流水等资料，本所认为，江南新材员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
江南新材员工资管计划的委托人已出具承诺函承诺，1）其通过江南新材员工资管计划获得发行人本次战略配售的股票，自发行人上市之日起 12 个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）限售期届满后，其通过江南新材员工资管计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于减持的有关规定。
江南新材员工资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）江南新材员工资管计划就本次战略配售获配的发行人股票，自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；2）不通
过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）限售期满后，江南新材员工资管计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于减持的有关规定。
基于上述，本所认为，江南新材员工资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
2、鹏鼎控股
（1）基本情况
根据鹏鼎控股提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，鹏鼎控股的基本情况如下：
企业名称 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
统一社会信用代码 9144030070855050X9
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
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