江南新材:中信证券股份有限公司关于江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于
江西江南新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者
之
专项核查报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年一月

江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“江南新材”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）
并在主板上市申请已于 2024 年 11 月 15 日经上海证券交易所（以下简称“上交
所”）上市审核委员会审核同意，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1805 号文予以注册。
本次发行拟采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，就发行人向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并出具本专项核查报告。
为出具本专项核查报告，保荐人（主承销商）已得到参与战略配售的投资者的如下承诺：其已就本次战略配售核查事项进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市竞天公诚律师事务所出具的核查意见，保荐人（主承销商）就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。
一、本次发行参与战略配售的投资者的选取标准及配售规模
（一）战略配售的参与对象
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序号 投资者名称 投资者类型
中信证券资管江南新材员工参与主板战略配 发行人的高级管理人员与核心员工
1 售集合资产管理计划（以下称“江南新材员 参与本次战略配售设立的专项资产
工资管计划”） 管理计划
2 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下称“鹏与发行人经营业务具有战略合作关
鼎控股”） 系或长期合作愿景的大型企业或其
3 深圳市景旺电子股份有限公司（以下称“景 下属企业
旺电子”）
本次参与战略配售的投资者的配售资格分析详见本报告第二部分的内容。
（二）战略配售的参与规模
本次参与战略配售的投资者已与发行人签署认购协议，拟认购金额上限为7,600.00 万元，具体比例和金额将于申购日前两日确定发行价格后确定。
参与本次战略配售的战略投资者名单及拟认购情况如下：
序 承诺认购
号 投资者名称 投资者类型 金额上限 限售期
（万元）
1 江南新材员 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次 3,100.00 12 个月
工资管计划 战略配售设立的专项资产管理计划
2 鹏鼎控股 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期 2,500.00 12 个月

3 景旺电子 合作愿景的大型企业或其下属企业 2,000.00 12 个月
综上，本次战略配售共有 3 名战略投资者参与，认购金额上限合计不超过7,600.00 万元，初始战略配售数量为 728.726 万股（拟认购数量上限），占本次发行数量的 20.00%。前述战略配售方案符合《实施细则》等相关规定对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20.00%的要求。
二、本次参与战略配售的投资者配售资格核查
（一）江南新材员工资管计划
1、基本情况
根据《中信证券资管江南新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下称“《江南新材员工资管计划资产管理合同》”）、江南新材员工资管计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），江南新材员工资管计划的基本情况如下：
产品名称 中信证券资管江南新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划
产品编号 SASQ26
管理人名称 中信证券资产管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司南昌分行
备案日期 2025 年 1 月 6 日
成立日期 2024 年 12 月 30 日
2、董事会审议情况及人员构成
2024 年 12 月 23 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在上交所上市战略配售的议案》。
经核查，参与认购江南新材员工资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为 7 名。江南新材员工资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位、主要职务、
序 姓名 劳动合同 职务 人员类型 认购金额 资管计划份额
号 签署单位 （万元） 比例
1 孙佳丽 江南新材 副董事长、副总 高级管理 2,200.00 70.97%
经理 人员
2 赵一可 江南新材 财务总监 高级管理 260.00 8.39%
人员
3 吴鹏 江南新材 董事、副总经理、 高级管理 150.00 4.84%
董事会秘书 人员
监事会主席、内
4 黄淑林 江南新材 审部经理、体系 核心员工 130.00 4.19%
内控部经理
5 倪红梅 江南新材 监事、销售经理 核心员工 150.00 4.84%
6 钟小芳 江南新材 财务部经理 核心员工 100.00 3.23%
7 雷羽君 江南新材 市场部经理 核心员工 110.00 3.55%
合计 3,100.00 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
3、实际支配主体
根据《江南新材员工资管计划资产管理合同》的约定，中信证券资产管理有限公司（以下称“中证资管”）作为江南新材员工资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
因此，中证资管为江南新材员工资管计划的实际支配主体。
4、战略配售资格
根据发行人确认，江南新材员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1、在发行人担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2、在发行人核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
经核查，江南新材员工资管计划的 7 名委托人均已与发行人签署劳动合同，
且江南新材员工资管计划已于 2025 年 1 月 6 日完成中国证券投资基金业协会的
备案程序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略
配售的资格。
5、参与本次战略配售的认购资金来源
江南新材员工资管计划委托人已出具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，且符合该等资金的投资方向，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金认购本次战略配售股票的情况；3）其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
江南新材员工资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）江南新材员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金；2)其参与发行人战略配售符合《江南新材员工资管计划资产管理合同》约定的投资范围，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金认购本次战略配售股票的情况；3）江南新材员工资管计划代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）江南新材员工资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
根据江南新材员工资管计划委托人提供的收入证明、出资证明及银行流水等资料并经核查，江南新材员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
6、股份限售期及相关承诺
江南新材员工资管计划的委托人已出具承诺函承诺，1）其通过江南新材员工资管计划获得发行人本次战略配售的股票，自发行人上市之日起 12 个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）限售期届满后，其通过江南新材员工资管计划获得本次战略配售股票的