武汉控股:武汉控股第九届董事会独立董事专门会议2025年度第二次会议审核意见

武汉三镇实业控股股份有限公司
第九届董事会独立董事专门会议
2025 年度第二次会议审核意见
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉控股”）第九届董事会独立董事专门会议 2025 年度第二次会议于 2025
年 3 月 3 日以现场会议方式召开，会议应到独立董事 4 名，实际出席
会议并表决的独立董事 4 名。会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第九届董事会第三十七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并发表审核意见如下：
1、武汉控股拟以发行股份及支付现金的方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“交易对方”）购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件所规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。本次交易将有利于提高武汉控股的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力和抗风险能力，符合武汉控股及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次交易中发行股份购买资产的交易对方为公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易相关事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计不构成重大资产重组；本次交易前 36 个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，因此本次交易不构成重组上市。
4、公司就本次交易制定的《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，已经充分、详细披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易的相
关风险事项，有效保护了公司及投资者的利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
5、公司拟就本次交易与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产的交易价格将以公司与交易对方共同聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的公司评估结果为准。待标的公司的资产评估报告出具后，公司与交易对方届时签署正式协议以明确标的资产最终的交易对价（包括股份对价及现金对价）。关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7、公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为 5.24
元/股，该发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
8、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，公司已经在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上所述，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第九届董事会第三十七次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文,为《武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年度第二次会议审核意见》之签署页）
签署： 签署：
独立董事：廖 琨 独立董事：张司飞
签署： 签署：
独立董事：杨小俊 独立董事：吴 立