武汉控股:武汉控股董事会关于本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会关于
本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“交易对方”或“武汉市城投集团”）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）等相关法律、法规及规范性文件的规定并经审慎判断，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下：
一、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方武汉市城投集团，为公司的控股股东的母公司，标的公司为武汉市城投集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，武汉市城投集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上海证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《武汉三镇实业控股股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明》之签章页）
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2025 年 3 月 6 日