中伟股份:中伟新材料股份有限公司章程

中伟新材料股份有限公司
章 程

目 录

目 录 ...... 2
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份......4
第一节 股份增减和回购 ...... 6
第二节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会......23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 25
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 29
第七章 监事会......31
第一节 监事 ...... 31
第二节 监事会 ...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度 ...... 33
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第九章 通知......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十一章 修改章程 ...... 41
第十二章 附则......42
第一章 总则
第一条 为维护中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和
其他有关规定成立的股份有限公司。公司由中伟新材料有限公司整体变更发起设立，在铜仁市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为91520690314383681D。
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核准并经中国证券
监督管理委员会于 2020 年 11 月 24 日注册，首次向公众发行人民币普通股
56,970,000 股，于 2020 年 12 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中伟新材料股份有限公司。
英文名称：CNGRAdvanced Material Co., Ltd.
第五条 公司住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区 2 号干道与 1 号干道交汇
处
第六条 公司注册资本为人民币 937,089,814 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务/资深副总裁、董
事会秘书、财务负责人以及董事会决定聘任的其他高级管理人员，财务负责人指 财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于新能源发展，矢志成为全球最具价值的
新能源材料综合供应商。不断提升公司内控管理水平，持续完善公司经营机制， 充分发挥公司优势，提高研发技术水平，使公司业务和规模健康、迅速发展，力 争把公司建设成为具有核心竞争力、先进管理机制的国际化公司，在为国家建设 作出贡献的基础上，实现股东利益与社会利益最大化。
经依法登记，公司的经营范围：新材料、电池及新能源的研发、生产、加工 与销售，从事货物及技术的进出口业务，氨水，液氨。
第三章 股份
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公
司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十六条 公司设立时发行普通股 47,228 万股。公司发起人及持股情况如
下：
序号 股东姓名或名称 认购股份数 出资方式 持股比例
（万股）
湖南中伟控股集团有限 34,400.0000 净资产折股 72.84%
1 公司
北京君联晟源股权投资 2,159.9000 净资产折股 4.57%
2 合伙企业（有限合伙）
3 邓伟明 2,091.1000 净资产折股 4.43%

序号 股东姓名或名称 认购股份数 出资方式 持股比例
（万股）
铜仁弘新成达企业管理
4 咨询合伙企业（有限合 1,218.0000 净资产折股 2.58%
伙）
福州经济技术开发区兴
5 睿永瀛股权投资合伙企 916.0000 净资产折股 1.94%
业（有限合伙）
海富长江成长股权投资
6 （湖北）合伙企业（有限 764.0000 净资产折股 1.62%
合伙）
贵州新动能产业投资基 763.0000 净资产折股 1.62%
7 金合伙企业（有限合伙）
江苏疌泉绿色产业股权 693.0000 净资产折股 1.47%
8 投资基金（有限合伙）
嘉兴谦杰股权投资合伙 684.0000 净资产折股 1.45%
9 企业（有限合伙）
铜仁恒盛励能企业管理
10 咨询合伙企业（有限合 669.8928 净资产折股 1.42%
伙）
贵州省高新技术产业发
11 展基金创业投资有限责 610.0000 净资产折股 1.29%
任公司
铜仁源聚智合企业管理
12 咨询合伙企业（有限合 568.1072 净资产折股 1.20%
伙）
13 中国-比利时直接股权投 382.0000 净资产折股 0.81%
资基金
嘉兴谦诚股权投资合伙 296.0000 净资产折股 0.63%
14 企业（有限合伙）
服务贸易创新发展引导 278.0000 净资产折股 0.59%
15 基金（有限合伙）
贵州大龙扶贫开发投资 229.0000 净资产折股 0.48%
16 有限责任公司
贵州省梵净山投资控股 229.0000 净资产折股 0.48%
17 集团有限公司
平潭建发捌号股权投资 139.0000 净资产折股 0.29%
18 合伙企业（有限合伙）

序号 股东姓名或名称 认购股份数 出资方式 持股比例
（万股）
苏州君骏德股权投资合 138.0000 净资产折股 0.29%
19 伙企业（有限合伙）
合计 47,228.0000 100.00%
第十七条 公司的股份总数为 937,089,814 股，全部为人民币普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第一节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依据本章程的规定和股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的