东鹏饮料:东鹏饮料(集团)股份有限公司章程(草案)

东鹏饮料（集团）股份有限公司
章程
（草案）
二〇二五年三月

东鹏饮料（集团）股份有限公司章程
东鹏饮料（集团）股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系深圳市东鹏饮料实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91440300192277214F。
第三条 公司于 2021 年 4 月 30 日，经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）证监许可[2021]1572 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 4001 万股，于 2021 年 5 月 27 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（悉数行使超额配售权前）（以下简称“H 股”），H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：东鹏饮料（集团）股份有限公司。
公司英文名称：EASTROC BEVERAGE（GROUP）CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市南山区桃源街道珠光北路 142 号众冠红花岭工业西区 3
栋 1 楼。
邮政编码：518000。
第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。

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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总裁、执行总裁、集团副总裁、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以诚为本，打造“东鹏”专业化饮料生产、销售的区域品牌，创造更大的经济效益和社会效益，给股东以最大的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
一般经营项目是：食品机械及包装材料的销售与技术咨询；房屋租赁；电子商务平台技术开发和系统开发、电子政务系统开发；信息传输、软件和信息技术服务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；
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集成电路设计、研发；企业管理咨询（不含限制项目）；信息化解决方案开发与应用；高可信计算、智能网络、移动互联网、物联网等技术与应用；基于网络的软件服务平台技术开发、软件的开发、测试服务；信息系统集成、技术咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：预包装食品（不含复热预包装食品）批发（饮料、无酒精饮料、包装饮用水）；保健食品（限东鹏特饮）批发；普通货运；饮料、无酒精饮料、包装饮用水生产与销售。生产、销售：保健食品、饮料（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；酒、精致茶；生产、加工：饮料包装容器；生产、销售瓶（桶）装引用水类（饮用纯净水）；生产销售其他饮料（营养素饮料）；数据挖掘、数据分析与数据服务；互联网数字内容开发；中药有效成份的提取、纯化及销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司的发起人林木勤、天津君正投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市鲲鹏投资发展合伙企业（有限合伙）、林木港、林戴钦、蔡运生、陈海明、李达文、陈义敏、梁维钊、黎增永、邱汉财、肖光华、黄深博、彭得新、刘美丽、翟兴、于楠，
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在深圳市东鹏饮料实业有限公司整体变更为东鹏饮料（集团）股份有限公司时，各自以其在深圳市东鹏饮料实业有限公司所享有的权益出资。公司发起人及其持股数额、出资方式、持股比例、出资时间如下：
序 发起人 认购的股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
号 （%）
1 林木勤 198,967,411 56.8478 净资产折股 2018.1.31
天津君正投资管
2 理合伙企业（有 35,000,000 10.0000 净资产折股 2018.1.31
限合伙）
深圳市鲲鹏投资
3 发展合伙企业 25,759,234 7.3598 净资产折股 2018.1.31
（有限合伙）
4 林戴钦 20,885,866 5.9674 净资产折股 2018.1.31
5 林木港 20,885,866 5.9674 净资产折股 2018.1.31
6 蔡运生 9,282,607 2.6522 净资产折股 2018.1.31
7 陈海明 6,961,955 1.9891 净资产折股 2018.1.31
8 李达文 5,105,434 1.4587 净资产折股 2018.1.31
9 陈义敏 3,573,804 1.0211 净资产折股 2018.1.31
10 梁维钊 3,480,978 0.9946 净资产折股 2018.1.31
11 于楠 3,202,499 0.9150 净资产折股 2018.1.31
12 翟兴 3,202,499 0.9150 净资产折股 2018.1.31
13 黄深博 2,320,652 0.6630 净资产折股 2018.1.31
14 黎增永 2,320,652 0.6630 净资产折股 2018.1.31
15 邱汉财 2,320,652 0.6630 净资产折股 2018.1.31
16 肖光华 2,320,652 0.6630 净资产折股 2018.1.31
17 彭得新 2,320,652 0.6630 净资产折股 2018.1.31
18 刘美丽 2,088,587 0.5967 净资产折股 2018.1.31
合计 350,000,000 100.0000 —— ——
第二十一条 在完成公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使），公司股份总数
为【】股，均为普通股，其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H 股普通【】股，占公司总股本的【】%。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，