遥望科技:第五届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-019
佛山遥望科技股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会
议于 2025 年 3 月 10 日下午 13:00 在佛山市南海区桂城街道灯湖东路 8 号华亚金融
中心 29 楼公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。其中董事长谢如栋先生、董事宋雨翔先生、独立董事吴向能先生、独立董事张帅先生、独立董事梁黔义女士
以通讯方式出席并表决。本次董事会会议通知于 2025 年 2 月 28 日以邮件的方式发
出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事7 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举
暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会持续高效运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，由公司董事会提名、经董事会提名委员会审核后，同意提名谢如栋先生、李刚先生、何建锋先生、宋雨翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（以上候选人简历附后）。
以上董事候选人均不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律法规及公司内部规章制度有关上市公司董事任职资格及任职条件的规定。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行
投票。上述候选人经公司股东大会审议通过后当选，成为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人当选公司董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举
暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会持续高效运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，由公司董事会提名、经董事会提名委员会审核后，同意提名张帅先生、李莹女士、蒙小君女士为第六届董事会独立董事候选人（以上候选人简历附后），其中李莹女士为会计专业人士。
以上独立董事候选人均不存在不得提名为独立董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律法规及公司内部规章制度有关上市公司独立董事任职资格及任职条件的规定。
张帅先生、李莹女士、蒙小君女士均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，也不存在连任公司独立董事超过六年的情形，符合相关法规的要求。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需向深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。上述候选人经公司股东大会审议通过后当选，成为公司第六届董事会独立董事，任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职责。
公司第五届董事会董事在任职期间勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对其在任职期为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
三、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津
贴的议案》；

经审议，同意拟调整公司独立董事津贴，出于谨慎性原则，独立董事回避表决。因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本事项直接提交董事会审议。本议案需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
《关于调整独立董事津贴的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；
鉴于2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权共计40.00万份和全部限制性股票共计40.00万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。
调整后，公司本次激励计划授予权益总额由3,700.00万份调整为3,600.00万份，首次授予股票期权的激励对象人数由57人调整为50人，股票期权总数由1,850.00万份调整为1,800.00万份，其中首次授予数量调整为1,440.00万份，预留授予数量调整为360.00万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由57人调整为50人，限制性股票总数由1,850.00万股调整为1,800.00万股，其中首次授予数量调整为1,440.00万股，预留授予数量调整为360.00万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过此议案。《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向 2025 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定以及公司 2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经
首次授予 1,440.00 万份股票期权，行权价格为 6.71 元/份；向 50 名激励对象首次
授予 1,440.00 万股限制性股票，授予价格为 3.36 元/股。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过此议案。《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2025 年第
二次临时股东大会的议案》；
（《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
2025年3月10日
附
一、非独立董事候选人简历
1、谢如栋，男，1981 年 10 月生，研究生学历，中国国籍，未有任何国家
和地区的永久海外居留权。杭州市余杭区第十一届政协委员、余杭区第十六届人
大代表。2005 年至 2010 年 10 月任杭州掘金网络科技有限公司总经理。2010 年
11 月创立杭州遥望网络科技有限公司，拥有十年以上互联网行业从业经验，具有丰富的互联网与移动互联网行业营销管理经验。2019 年 6 月起任公司董事，现任公司董事长兼总经理、遥望网络董事长兼总经理。
截止目前，谢如栋先生直接持有公司股份 68,536,007 股，占公司总股本的7.37%，与持有公司 5%以上股份的其他股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
2、李刚，男，1965 年 10 月生，本科，中国国籍，未有任何国家和地区的
永久海外居留权。1986 年 3 月至 1996 年 10 月任哈尔滨纺织印染工业联合公司
财务处主管会计。1996 年 11 月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司会计主管、财务部经理、财务总监，2002 年 7 月起任佛山星期六鞋业有限公司财务总监，2006 年 11 月起任佛山星期六鞋业有限公司董事兼财务总监。2007 年 7 月起任佛山星期六鞋业股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。现任公司副董事长、副总经理兼财务总监。
截止目前，李刚先生直接持有公司股份 773,565 股，与其配偶刘国娟通过公司股东云南兆隆企业管理有限公司合计间接持有公司 0.10%股份，持有公司 2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权 150,000 份；与持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
3、何建锋，男，1982 年生，硕士，中国国籍，未有任何国家和地区的永久
海外居留权。2005 年至 2012 年 11 月在佛山华新包装股份有限公司工作，历任
证券事务代表、董事会办公室主任。2012 年 11 月进入佛山星期六鞋业股份有限公司，2012年12月起任公司副总经理兼董事会秘书。2018年9月起任公司董事、副总经理兼董事会秘书。
截止目前，何建锋先生直接持有公司股份 137,206 股，持有公司 2023 年股
票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权 150,000 份；与持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执