新大洲A:2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

新大洲控股股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
新大洲控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《新大洲控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、煤炭作为我国基础能源之一，在国民经济中的地位重要
煤炭是我国的基础能源之一，在国民经济中具有重要的战略地位，由于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，煤炭在我国能源体系中的地位短期难以发生根本性改变。国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》更加强调能源安全，明确指出要加强煤炭安全托底保障，优化煤炭产能布局，增强煤炭跨区域供应保障能力。
受国际地缘政治冲击等多种因素影响，国际能源供需形势复杂严峻。煤炭作为基础能源之一，国家能源局加强调度协调，优化调整煤矿产能置换政策，强调要加快实施“十四五”煤炭规划，全力以赴保障煤炭安全稳定供应。2021年以来，国家持续推荐增产保供以保障能源供应安全。相关地区、部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，持续加强能源产供储销体系建设，煤炭价格总体在合理区间内平稳运行，有力保障了国家能源安全。本公司煤炭产业控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司通过落实年度长协定价机制和严格执行限价措施，积极响应国家保供稳价政策。
2、宏观经济不确定性增加，公司抗风险能力需要进一步提升

当前世界经济形势复杂严峻，宏观经济的不确定性因素持续叠加。煤炭行业与宏观经济关联度较高，作为基础性能源和化工原料，煤炭与建材、电力、冶金、化工等国民经济支柱行业的景气程度密切相关，因此容易受到宏观经济的影响。经济增长放缓的大背景下，煤炭企业生产经营和盈利的不确定性随之增加。为了更好的应对当前的经济形势变化，提高企业抗风险能力，保持和提升流动性成为公司生存发展的重要课题之一。
3、为实现企业高质量发展，公司资金需求较大
充裕的资金有助于公司在市场环境较为有利时，抢占市场先机，避免因资金短缺而失去良好的发展机会。受内部、外部环境因素影响，公司生产经营依然面临着挑战，资金需求较大。近年来，公司一直寻求突破资金瓶颈，提高公司的市场竞争力，实现高质量发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。2021年末、2022年末、2023年末和2024年1-9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为68.62%、66.00%、61.18%和60.39%，公司的资产负债率持续较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
根据公司2024年第三季度报告，截至2024年9月30日，公司短期借款余额为0.80亿元，应付账款1.10亿元，其他应付款3.90亿元，一年内到期的非流动负债2.63亿元，流动负债合计11.99亿元，负债合计余额为16.20亿。公司财务负担较大。
公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率并减轻公司财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存
在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量
稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资
金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生
的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。
3、维护公司控制权的稳定性
截至本预案出具之日，公司总股本为839,129,000股，其中大连和升控股集
团有限公司（以下简称“和升集团”）持有公司12.85%股份，为公司第一大股
东。和升集团及其一致行动人北京和升创展食品发展有限责任公司（以下简称
“北京和升”）合计持有公司15.62%股份。
按照本次向特定对象发行股票数量上限131,578,947股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，和升集团将直接持有公司239,426,083股股份，占本
次发行后公司总股本的比例为24.67%，仍为上市公司第一大股东，和升集团及
其一致行动人北京和升合计持有公司27.06%股份。本次发行有助于进一步巩固
实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。2021年末、2022年末、2023年末和2024年1-9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为68.62%、66.00%、61.18%和60.39%，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
根据公司2024年第三季度报告，截至2024年9月30日，公司短期借款余额为0.80亿元，应付账款1.10亿元，其他应付款3.90亿元，一年内到期的非流动负债2.63亿元，流动负债合计11.99亿元，负债合计余额为16.20亿，公司财务负担较大。

公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率并减轻公司财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的价格为3.04元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2025年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行的程序
1、本次发行已经取得批准的情况
（1）2024年3月15日公司召开第十一届董事会2024年第二次临时会议、
2025年3月10日公司召开第十一届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
（2）2024年3月15日公司召开第十一届监事会2024年第一次临时会议、
2025年3月10日公司召开十一届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2、本次发行尚需履行批准的程序
本次发行尚需获得公司股东会的批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由发行人在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控