新大洲A:独立董事2025年第二次专门会议关于公司第十一届董事会2025年第三次临时会议相关事项的审查意见

新大洲控股股份有限公司独立董事 2025 年第二次专门会议 关于公司第十一届董事会 2025 年第三次临时会议相关事项的
审查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件以及《新大洲控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为新大洲控股股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，于 2025 年 3 月 10 日召开第十一届董事会独立董事专门
会议 2025 年第二次会议，本着认真、负责的态度对公司本次向特定对象发行股 票（以下简称“本次发行”）涉及关联交易事项进行了仔细研究和讨论，基于独 立判断的立场，经审慎分析发表如下审查意见：
一、《关于修订<公司向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》的审查意见。
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于修订<公司向特定对象发行 A 股股
票方案>的议案》后认为：本次发行方案的修订符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次 发行有利于降低公司资产负债率，优化公司财务结构，从而增强公司资本实力和 抗风险的能力，修订考虑了前次董事会以来公司股价变化，对发行数量和发行价 格进行修订，有利于保护中小股东权益，符合上市公司及其全体股东的长远利益。 对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交董事会审议。
二、《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》的审查意见。
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》后认为：鉴于公司拟对向特定对象发行股票方案进行修订及考虑前
次董事会以来公司的情况变化而进行本次修订。本次发行预案的修订符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行符合上市公司及其全体股东的长远利益。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交董事会审议。
三、《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>
的议案》的审查意见。
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于<公司 2025 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》后认为：本次向特定对象发行A股股票方案符合相关法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的规定，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交董事会审议。
四、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案（修订稿）》的审查意见。
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案（修订稿）》后认为：公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关主体承诺符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交董事会审议。
五、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>暨关联交易的议案》的审查意见。
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>暨关联交易的议案》后认为：经审阅公司与发行对象大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，我们认为：公司与发行对象签署的向特定对象发行股票认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
本次发行对象和升集团为上市公司的第一大股东,是实际控制人王文锋控制
的企业，因此本次发行的发行对象为公司关联方，和升集团认购公司本次发行的股票构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交董事会审议。
六、《关于<公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划>的议案》的审查
意见。
公司制定的《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》是结合公司经营情况、财务状况和业务发展等多方面因素，进一步维护和保障公司股东依法享有的资产收益等权利，明确了公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划以及股东回报规划的执行及决策机制等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求和《公司章程》中关于利润分配的有关规定。公司制定《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，本着兼顾投资者合理投资回报及公司持续健康发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了独立董事、监事和中小股东的意见、诉求的决策程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交董事会审议。
综上，我们认为公司本次向特定对象发行股票及其涉及的关联交易符合《注册管理办法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述议案提交董事会审议。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新大洲控股股份有限公司独立董事 2025 年第二次专门会议关 于公司第十一届董事会 2025 年第三次临时会议相关事项的审查意见》之签字页） 独立董事（签字）：
独立董事王 勇：
独立董事罗楚湘：
独立董事孟兆胜：
新大洲控股股份有限公司
2025 年 3 月 10 日