盈趣科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：002925 证券简称：盈趣科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门盈趣科技股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 3 月

目 录

目 录 ......2
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本员工持股计划的主要内容 ......6
（一）本员工持股计划的基本原则......6
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准......6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ......7
（四）本员工持股计划的持有人分配情况......10
（五）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ......12
（六）本员工持股计划的管理模式......15
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......21
（八）员工持股计划其他内容......27
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ......28
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......28
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......30
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......31
六、结论 ......32
七、提请投资者注意的事项 ......32
八、备查文件及咨询方式 ......33
（一）备查文件......33
（二）咨询方式......33
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
盈趣科技、本公司、公司、上市 指 厦门盈趣科技股份有限公司（含分公司和合并报表子公司，下
公司 同）
员工持股计划、本计划、本员工 指 厦门盈趣科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
持股计划
《员工持股计划管理办法》 指 《厦门盈趣科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》
员工持股计划草案、本员工持股 指 《厦门盈趣科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
计划草案、本草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票、公司股票 指 盈趣科技 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》
《公司章程》 指 《厦门盈趣科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问报告接受盈趣科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据盈趣科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对盈趣科技本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由盈趣科技提供或来自于其公开披露之信息，盈趣科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对盈趣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读盈趣科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供盈趣科技实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）盈趣科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，在公司领取报酬并与公司具有劳动或聘用关系。
2、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的以下人员：
1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

3、本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 461 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 6 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 13,957.5114 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 13,957.5114万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1 元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限为 1,235.1780 万股，按照本持股计划确定的每股购买价格 11.30 元计算得出。
本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
2、股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股票。
公司于 2022 年 3 月 16 日、2022 年 3 月 17 日分别召开了第四届董事会第十
九次会议和第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式
回购股份的方案的议案》及《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司股份用于员工持股计
划或股权激励。2022 年 12 月 20 日公司披露了《关于回购股份实施完成暨股份
变动的公告》：截至该公告披露日，本次回购股份方案已实施完毕，公司股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 9,679,297 股，占公司当时总股本的 1.2365%，成交总金额为 199,998,103.82 元（不含交易费用），最高
成交价为 25.97 元/股，最低成交价为 17.20 元/股，成交均价 20.66 元/股。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会
第三十一次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司股份用于
员工持股计划或股权激励。2024 年 2 月 7 日公司披露了《关于回购股份实施完
成暨股份变动的公告》：截至该公告披露日，本次回购股份方案已实施完毕，公司股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 4,584,553 股，占公司当时总股本的0.5875%，成交总金额为69,920,133.01 元（不含交易费用），
最高成交价为 17.49 元/股，最低成交价为 13.20 元/股，成交均价 15.25 元/股。
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司股份用于员工
持股计划或股权激励。2024 年 7 月 6 日公司披露了《关于回购股份实施完成暨
股份变动的公告》：截至 2024 年 7 月 4 日，本次回购股份方案已实施完毕，公
司股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 7,858,292 股，占公司当时总股本的 1.0070%，成交总金额约为人民币 1.00 亿元（不含交易费用），
最高成交价为 13.97 元/股，最低成交价为 11.89 元/股，成交均价 12.73 元/股。
截止本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户库存公司股票数量为 22,122,142 股，占公司