昆药集团:昆药集团2024年度独立董事述职报告(辛金国)

昆药集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（辛金国）
作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司发展状况，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 2024 年召开的董事会及股东大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2024 年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、独立董事基本情况
辛金国，男，1962 年生，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，具
有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。历任杭州电子工业学院工商管理学院副院长、财经学院副院长、管理学院副院长等职位，杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任、教授。现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授、管理学院院长。兼任华立科技股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司（600521.SH）独立董事、传化智联股份有限公司（002010.SZ）独立董事、浙江算力科技有限公司外部董事、昆药集团独立董事。从事与会计学、审计学有关的研究与教学 30 余年，曾主持国家社科基金重点课题、国家自然科学基金、国家社科基金重点课题重大招标子课题、浙江省社科基金课题与浙江自然科学基金课题等 15 项省部级以上课题，具有深厚的理论积淀与学术研究成果。2021 年 12 月起任公司独立董事。
2、关于独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。2024 年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
1. 出席会议情况
董事会出席情况 股东大会
董事姓名 出席情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席次数 亲自出席
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
辛金国 17 17 13 0 0 6
2024 年，公司共召开了 17 次董事会和 6 次股东大会，均按时以现场或通讯
方式出席，出席率 100%。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司独立董事，本人充分发挥会计方面的专业所长，本着勤勉、尽责的态度，不仅认真审阅公司提交的相关会议资料，广泛听取管理层的汇报，积极参与讨论并从财务、审计、经营管理等方面提出专业的意见和建议，为公司经营发展建言献策，并审慎地行使表决权。
2024 年度，本人对公司定期报告、关联交易、对外担保等事项予以重点关注，对 17 次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
2. 董事会专门委员会工作情况
本人担任了公司董事会下设的审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，并根据自身专业特长，担任审计与风险控制委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会专业委员会委员，本人秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专业委员会会议，包括审计与风险控制委员会 7 次、薪酬与考核委员会 4 次、提名委员会 4 次。认真审议公司定期报告、内部控制、关联交易、对外担保、人员聘任及薪酬等相关事项，对公司进行的关联交易事项发表了中肯、客观的意见，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见，保证决策的科学性。
3. 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并认真审议了关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项。对公司与控股股东等有可能存在潜
在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，有效地履行了独立董事的职责，促进提升董事会决策水平。
4. 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，董事会审计与风险控制委员会审核了公司《审计报告》《内部控制评价报告》、定期报告等，与公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
5. 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。在审议相关议案时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
同时，本人通过参加 2023 年度、2024 年一季度、2024 年半年度业绩说明会，
积极与中小股东进行沟通交流，倾听投资者的诉求，解答中小股东疑问，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
6. 现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024 年, 本人认真履行独立董事职责，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，还通过对公司进行现场调研的方式，了解公司业务版块、核心产品、研发成果、财务状况等方面情况。听取公司管理层对内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的情况汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，熟悉公司存货、经营性现金流、应收账款等各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立作用。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使本人能够及时了解公司日常经营状态、规范运作情况
及重大事项的进展情况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易的情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项进行了认真审查。
1. 关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的事项，本人认为：本
次收购昆明华润圣火药业 51%股权，符合公司长远发展需求。本次关联交易的评估假设前提合理，评估定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定。本次交易涉及的审计、评估机构均具有从事证券服务业务资格；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，出具的审计报告、评估报告具有独立性及合理性。因此，本人同意公司关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案。
2. 关于 2025 年日常关联交易预估的事项，本人认为：公司与关联方进行的
日常关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本人同意将该议案提交公司董事会审议。
公司报告期内的关联交易事项由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子
公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。
1. 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的事项，本人认为：公司编制的《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2. 关于公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，本人认为：公司本次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目实施的实际情况和市场情况而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，本人同意本次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（四）公司人员薪酬情况
公司人员薪酬相关事项充分考虑了公司薪酬管理理念及管理要求，由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）股权激励情况
报告期内，本人对公司发生的回购并注销部分限制性股票事项进行了认真审
查，向公司经营管理层了解有关信息，认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，本人同意本次回购注销部分限