华谊兄弟:关于转让参股公司股权的公告

证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2025-007
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易概述：近日华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）为实际经营需要，与西安启竞时代文化传媒有限公司（以下简称“启竞时代”）签署协议转让公司所持有的上海英雄互娱游戏股份有限公司（曾用名：英雄游戏科技股份有限公司，以下简称“英雄互娱”）74,183,641 股股票，双方确认并同意，启竞时代以人民币 336,051,894.00 元认购上述股份，本次交易完成后，公司不再持有英雄互娱的股权，具体情况以各方签署的协议为准。
2、2025 年 3 月 11 日，公司第六届董事会第 28 次会议以 9 票赞同，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于转让参股公司股权的议案》，并授权管理层根据相关政策规定签署协议。
3、本次股份转让不构成关联交易，也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易未达到股东大会审议权限范围，因此本次交易经董事会审议通过后即可实施。具体的内容以双方签署的最终协议为准。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
（1）企业名称：西安启竞时代文化传媒有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）注册地： 陕西省西安市曲江新区西影路 466 号量子晨数字娱乐双创产
业园 6 号楼 1 层 1-017

（4）主要办公地点：陕西省西安市曲江新区西影路 466 号量子晨数字娱乐
双创产业园 6 号楼 1 层 1-017
（5）法定代表人：陈琛
（6）注册资本：840 万元
（7）主营业务：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；体育赛事策划；市场营销策划；图文设计制作；广告设计、代理；文艺创作；咨询策划服务；项目策划与公关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；服装服饰零售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪；电视剧制作；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（8）主要股东：陈琛（持股比例：90%）
2、主要财务数据
截至 2024 年末，启竞时代净资产为 5,075,775.97 元；2024 年度，营业收
入为 18,310,684.06 元、净利润为-1,188,331.28 元（报表未经审计）。
3、是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、基本信息
（1）企业名称：上海英雄互娱游戏股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（3）注册地：上海市黄浦区淮海中路 138 号 31 楼 3101 室
（4）设立时间：2001 年 09 月 26 日
（5）法定代表人：吴旦

（6）注册资本：143,487.479 万元
（7）主营业务：许可项目：网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；数据处理服务；动漫游戏开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育赛事策划；广告设计、代理；会议及展览服务；票务代理服务；广告发布；广告制作；企业管理咨询；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）主要股东：天津迪诺投资管理有限公司（持股比例：29.3272%）；上海迪诺的朋友们科技合伙企业（有限合伙）（持股比例：19.1412%）；林芝腾讯科技有限公司（持股比例：19.0283%）；天津迪诺兄弟科技合伙企业（有限合伙）（持股比例：7.1627%）；华谊兄弟传媒股份有限公司（持股比例：5.1700%）。
2、主要财务数据
单位：元
项目/年度 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 394,442,761.13 1,494,510,629.15
营业成本 123,645,209.29 554,895,581.35
营业利润 -291,743,833.18 19,866,180.15
净利润（归属于母公司所有者 -270,109,291.21 -65,134,374.14
的净利润）
经营活动产生的现金流量净额 -321,875,721.90 -391,932,515.24
单位：元
项目/年度 2024 年 6 月末 2023 年末
资产总额 2,623,674,083.83 2,944,135,663.76
负债总额 511,194,868.37 560,198,258.81
应收款项总额 116,689,107.48 135,512,648.37
或有事项涉及的总额（包括担 - -
保、诉讼与仲裁事项）
净资产(归属于母公司所有者 2,104,377,290.70 2,374,235,060.67
权益)
注：2024 年 6 月 30 日报表未经审计。
3、是否为失信被执行人：否
四、交易协议的主要内容

（一）股份转让协议
1、签约方：
（1）甲方（转让人）：华谊兄弟传媒股份有限公司
（2）乙方（认购人）：西安启竞时代文化传媒有限公司
2、股份转让情况
根据股份转让协议约定，转让人向认购人转让其所持有的英雄互娱全部股票74,183,641 股（以下简称“标的股份”），该股份已全部质押给浙商银行股份有限公司杭州分行，双方确认并同意，认购人以人民币 336,051,894.00 元认购上述股份。本次交易完成后，公司不再持有英雄互娱的股权，具体情况以各方签署的协议为准。
3.认购款的缴付
（1）乙方同意在协议约定的时间向甲方支付首笔认购款，甲方同意前述认购款将用于完成向浙商银行股份有限公司杭州分行还款的义务，于协议约定的时间前办理完毕标的股份的解除质押登记手续并向乙方提供相关证明文件；
（2）双方确认并同意在协议约定的时间前确认的具体交易日通过证券账户互报交易买入/卖出菜单完成标的股份交易，同日，乙方向甲方支付第二笔认购款，甲方应于收到本笔认购款 2 个工作日内支付股份转让意向协议及补充协议项下约定的全部应退还款项；
（3）乙方同意在协议约定的时间前向甲方支付本次股份转让交易的剩余尾款。
4、交易方式
标的股份的交易方式为协议转让，双方通过证券账户互报交易买入/卖出菜单完成交易。乙方需在执行交易前一个工作日将前述第一条约定的系统交易金额转入认购该股票的证券账户中。交易完成当日即为标的股份交割日，自交割日起乙方即拥有标的股份的所有权，享受标的股份的投资收益并自行承担投资风险，交割日前如有归属于标的股份的未分配收益，包括但不限于股息、红利等，均属
于乙方所有。
五、交易的定价政策和定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，根据英雄互娱近期在全国中小企业股份转让系统上公示的成交数量和成交金额，计算出加权平均价约为 3.99 元/股，公司在综合考虑英雄互娱近一年的财务状况、业务发展前景等多种因素的基础上，与认购人友好协商，以约 4.53 元/股确定交易价格。
根据会计准则的规定，经初步估算，公司就本次交易预计取得的利润约人民币 9100 万元, 最终收益的金额及相关财务数据以公司经审计的财务报告中披露的信息为准。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及其他安排。
七、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易为公司根据实际经营情况做出的审慎决定，目的是为了进一步优化公司资源配置，优化公司产业结构，提高公司资产运营效率，更好地支持公司主营业务发展战略的推进和落地。本次股权转让完成后，公司不再持有英雄互娱的股权。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响（最终结果仍需以年度审计为准）。本次股权转让事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次通过转让参股公司股权，可抵销公司部分借款，缓解公司资金压力。
2、本次交易的认购人资信状况良好并保证资金来源合法及按约履行支付义务，股权转让款项无法收回的风险较低。
3、本次交易的风险提示：本次交易的目标股份因公司融资事项目前处于质押状态，在股份交割前需按照交易双方的协议约定办理解除质押手续。本次交易实施过程中，可能会面临交易未按进度实施的风险，市场环境及政策变化的风险，不可抗力和违约责任的风险等，存在一定的不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第 28 次会议决议；
2、《股份转让协议》。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二五年三月十一日