汇绿生态:湖北创智律师事务所关于汇绿生态2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国 武汉 江岸区沿江大道 160 号时代一号写字楼 23 层 邮编 430000
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二〇二五年三月十一日

目 录

释 义...... 1
第一节 声 明 ...... 2
第二节 正 文 ...... 4
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ...... 4
二、本次激励计划内容的合法合规性 ...... 6
三、本次激励计划涉及的法定程序 ...... 17
四、激励对象确定的合法合规性 ...... 19
五、本次激励计划涉及的信息披露 ...... 19
六、公司未对激励对象提供财务资助 ...... 19
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 20
八、本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况 ...... 20
九、结论意见 ...... 20
第三节 签署页 ...... 22
释 义
如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：
汇绿生态、公司 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 汇绿生态科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）
《实施考核管理办法》 指 汇绿生态科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法
本次激励计划 指 汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
办理》
《公司章程》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 湖北创智律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元、万元 指 人民币元、万元

湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委托，指派本所律师作为汇绿生态 2025 年限制性股票激励计划的专项法律服务，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 声 明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司系依法设立并有效存续的上市公司
公司前身为武汉市六渡桥百货公司，1989 年 10 月 20 日经武汉
市经济体制改革委员会武体改[1989]30号文批准，进行股份制改组，
1990 年 1 月 29 日注册登记成立武汉市六渡桥百货股份有限公司，后
经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]43 号文批准，1992 年 9月 4 日，武汉市六渡桥百货公司作为发起人之一组建成立武汉市六渡
桥百货（集团）股份有限公司。1996 年 10 月 28 日经武汉市经济体
制改革委员会武体改[1996]106 号文批准，重新注册登记为武汉市六渡桥百货集团股份有限公司。
1997 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]434
号文批准，在深圳证券交易所上市交易。2000 年 4 月 26 日更名为武
汉华信高新技术股份有限公司。2005 年 6 月 30 日，深圳证券交易所
作出深证上[2005]61 号股票终止上市的决定，股票从 2005 年 7 月 4
日起终止上市。2016 年 6 月 2 日更名为现名汇绿生态科技集团股份
有限公司。2021 年 11 月 17 日，公司股票在深圳证券交易所重新上
市，股份简称“汇绿生态”，股票代码“001267”。
公司现持有武汉市市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91420100177840339L，注册资本 779,571,428 元，法定代表人为李晓明，注册地址为青年路 556 号（青洲盛汇）房开大厦37 层，公司经营范围为：一般项目：企业总部管理；园林绿化工程
施工；城市绿化管理；工程管理服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；树木种植经营；林业产品销售;花卉种植;货物进出口;技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或服务）；光通信设备销售；光电子器件销售;金属材料销售;建筑材料销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的深交所上市公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2024）0101414 号”《审计报告》、“众环审字（2024）0101415 号”《内部控制审计报告》、《公司章程》及公司披露的相关公告文件，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据公司2025 年3月11日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过的《激励计划（草案）》，本所律师对本次激励计划内容合法合规性审查如下：
（一）本次激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予及解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等相关事项。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次限制性股票激励计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条的相关规定。
（二） 本次激励计划的具体内容
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，确保公司长期、稳定发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（1） 激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 49 人，包括在公司及控股子公司武汉钧恒科技有限公司任职的核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司董事、高级管理人员及其他控股、全资子公司人员。
预留权益授予对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益授予对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
此外，本次激励计划的激励对象不存在《