电投产融:北京中企华资产评估有限责任公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

北京中企华资产评估有限责任公司
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形
的相关事项之专项核查意见
国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”或“上市公司”）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”或“评估机构”）接受上市公司委托，担任本次重组的评估机构。
评估机构根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020年 7 月发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同。
一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司在深交所网站披露的定期报告和相关公告经查询中国证监会、深交所等公开网站，自上市公司上市后至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本核查意见附件。
2021 年 7 月 20 日，深交所上市公司管理一部向上市公司出具了《关于对国
家电投集团东方新能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第 98号），因上市公司披露的 2020 年年报显示控股股东及关联方非经营性占用上市
公司资金合计 6,295.59 万元，占上市公司 2020 年经审计净资产的 0.38%，上述
资金已于 2020 年 4 月清偿完毕，深交所决定对上市公司出具监管函。
2024 年 2 月 1 日，中国证监会河北监管局（以下简称“河北证监局”）向
上市公司出具了《河北证监局关于对国家电投集团产融控股股份有限公司采取监管谈话及出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕4 号），因上市公司向国家电投集团借入资金余额为 30.72 亿元，超过经股东大会审议限额 12.22 亿元，占最近一期经审议净资产的 7.96%，上述事项未履行股东大会审议程序并及时披露；与控股股东人员、业务不独立，河北证监局决定对电投产融采取监管谈话及
出具警示函的行政监管措施。2024 年 2 月 26 日，上市公司向河北证监局提交了
整改报告，并于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于补
充审议关联资金拆借的议案》。
2024 年 2 月 1 日，河北证监局向电投产融控股股东、实际控制人国家电投
集团出具了《河北证监局关于对国家电力投资集团有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2024〕5 号），因上市公司独立性承诺履行不到位、避免同业竞争承诺履行不到位，决定对国家电投集团采取责令改正的行政监管措施，责令国家电投集团严格依法履行承诺，制定切实有效的整改方案，明确具体的履约
方式、履约时限、履约条件等。2024 年 2 月 26 日，国家电投集团向河北证监局
提交了整改报告。同时，为避免本次交易后的同业竞争，国家电投集团拟对原避免同业竞争的承诺事项进行变更，并在本次交易中出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在符合国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，在本次交易完成后的五年内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决同业竞争问题。
经核查，截至本核查意见出具日，除上述事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方作出的主要承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司最近三年的年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告，并经查询中国证监会、深交所等公开网站，经核查，未发现最近三年上市公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用的情形，或存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司在深交所网站披露的定期报告和相关公告及上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的说明，并经查询中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到的监管措施、主要行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，具体如下：
1、2021 年 7 月 20 日，深交所上市公司管理一部向上市公司出具了《关于
对国家电投集团东方新能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第98 号），因上市公司披露的 2020 年年报显示控股股东及关联方非经营性占用上
市公司资金合计 6,295.59 万元，占上市公司 2020 年经审计净资产的 0.38%，上
述资金已于 2020 年 4 月清偿完毕，深交所决定对上市公司出具监管函。

2、2021 年 11 月 19 日，中国证监会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）
向上市公司控股子公司先融资管出具了《关于对中电投先融（上海）资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕43 号），因先融资管建立的关联交易管理办法不健全，流程等内容不完善以及先融资管作为管理人管理的个别资管计划投资于相关关联方发行的股票，未事先取得投资者同意，未事后告知托管人及投资者，重庆证监局决定对先融资管采取责令改正的监督管理措施。2021年 12 月 15 日，先融资管向重庆证监局提交了整改报告。
3、2022 年 8 月 2 日，重庆证监局向上市公司控股子公司先融期货出具了《关
于对中电投先融期货股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕26号），因先融期货 CTP 次席交易系统出现故障、未得到有效解决，且先融期货未按规定及时向重庆证监局报告，重庆证监局决定对先融期货采取出具警示函的
行政监管措施。2022 年 8 月 26 日，先融期货向重庆证监局提交了整改报告。
4、2022 年 10 月 25 日，重庆证监局向上市公司控股子公司先融期货出具了
《关于对中电投先融期货股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕35号），因先融期货未严格落实关联交易审批和信息披露制度、总经理缺位，重庆
证监局决定对先融期货采取责令改正的行政监管措施。2022 年 11 月 10 日，先
融期货向重庆证监局提交了整改报告。
5、2023 年 2 月 9 日，中国银行保险监督管理委员会河南监管局向上市公司
控股子公司百瑞信托出具了《行政处罚决定书》（豫银保监罚决字〔2023〕18号），因百瑞信托开展的一支集合资金信托计划存在尽职调查不到位，受到中国银行保险监督管理委员会河南监管局的行政处罚，罚款 50 万元。百瑞信托已足
额缴纳上述罚款，处罚所涉及的信托计划已清算完毕，2022 年 3 月 1 日，百瑞
信托向中国银行保险监督管理委员会河南监管局提交了整改报告。
6、2024 年 2 月 1 日，河北证监局向上市公司出具了《河北证监局关于对国
家电投集团产融控股股份有限公司采取监管谈话及出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕4 号），因上市公司向国家电投集团借入资金余额为 30.72 亿元，超过经股东大会审议限额 12.22 亿元，占最近一期经审议净资产的 7.96%，上述事项未履行股东大会审议程序并及时披露，与控股股东人员、业务不独立，
河北证监局决定对电投产融采取监管谈话及出具警示函的行政监管措施。2024
年 2 月 26 日，上市公司向河北证监局提交了整改报告，并于 2024 年 5 月 10 日
召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于补充审议关联资金拆借的议案》。
7、2024 年 2 月 1 日，河北证监局向上市公司控股股东、实际控制人国家电
投集团出具了《河北证监局关于对国家电力投资集团有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2024〕5 号），因上市公司独立性承诺履行不到位、避免同业竞争承诺履行不到位，决定对国家电投集团采取责令改正的行政监管措施，责令国家电投集团严格依法履行承诺，制定切实有效的整改方案，明确具体的履
约方式、履约时限、履约条件等。2024 年 2 月 26 日，国家电投集团向河北证监
局提交了整改报告。
8、2024 年 2 月 1 日，河北证监局向上市公司时任董秘，现任董事王浩出具
了《河北证监局关于对王浩采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕6号），因上市公司向国家电投集团借入资金余额为 30.72 亿元，超过经股东大会审议限额 12.22 亿元，占最近一期经审议净资产的 7.96%，上述事项未履行股东
大会审议程序并及时披露。2024 年 2 月 26 日，王浩向河北证监局提交了整改报
告。
截至本核查意见出具日，上述监管措施及行政处罚已完成整改或制定有效整改方案，不会对本次交易构成实质性障碍。最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员：（1）未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚；（2）除本核查意见披露的情形外，未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取其他行政监管措施；（3）不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形
评估机构审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的电投产融2021年-2023年审计报告，报告号分别为信会师报字[2022]第ZG23263号、信会师报字[2023]第ZG10134号、信会师报字[2024]第ZG10313号，审计报告意见均为标准无保留意见，在审阅过程中，已对公司2021-2023年度业绩的真实性和会计处理合规性予以关注。
综上，公司最近三年业绩真实、会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚