雪人股份:国浩律师(福州)事务所关于福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书

致： 福建雪人集团股份有限公司
国浩律师（福州）事务所关于
福建雪人集团股份有限公司
2025 年股票期权激励计划首次授予事项
之
法律意见书
国浩律师（福州） 事务所（以下简称“本所”） 接受福建雪人集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托 ，担任公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划 ” ）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》（以下简称《业务办理指南》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定 ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

法律意见书声明事项
为出具本法律意见书， 本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事实情况进行了充分的核查验证 ，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件 ，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责 任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的 、 真实的全部原始书面材料、 副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对其他问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。 本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确， 不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

正文
一、关于本次激励计划首次授予的授权与批准
1、公司于2025年2月11日召开董事会薪酬与考核委员会，审议通过了《福建雪人集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及 《关于〈福建雪人集团股份有限公司2025 股票期权激励计划实施考核管理办法〉 的议案》。
2 、 公司于 2025 年 2月 13日召开第六届董事会第一次（临时）会议，审议
通过了 《激励计划（草案）》及 《考核管理办法》等议案， 关联董事林长龙和陈辉已回避表决。
3 、 公司于 2025 年 2月 13日召开第六届监事会第一次（临时）会议 ， 审
议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》《关于核实福建雪人集团股份有限公司2025 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案， 对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
4、2025 年2月14日至 2025年 3月4日，公司将本激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2025 年 3月6日，公司披露了《监事会关于公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2025年 3 月 11 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会审议通过了
《激励计划（草案）》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2025年股票期权激励计划有关事项的议案》；2025 年 3 月 12 日，公司披
露了《关于公司 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2025 年 3月11日，公司分别召开第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核查。前述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经股东大会批准，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
二、关于本次激励计划首次授予条件
《激励计划（草案）》关于股票期权的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1 、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2 、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3 、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4 、 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5 、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6 、 中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字〔2024〕0011001502号 《审计报告》、 公司已披露的公告文件及其出具的书面文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生不能授予股票期权的情形，激励对象亦不存在不得获授股票期权情形，本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象实施授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次激励计划首次授予情况
（一）本次激励计划的授予日
2025年 3月 11日，公司召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划有关事项的议
案》，授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。 2025 年 3月 11 日，公司召
开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
股票期权的议案》，确定 2025 年 3月 11 日为首次授予日，董事会认为公司
2025年股票期权首次授予条件已经成就。

2025 年 3月 11日，公司召开第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
经核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》规定、公司第六届董事会第三次（临时）会议决议及第六届监事会第二次（临时）会议决议，本次激励计划的授予对象共计387人，首次授予的股票期权数量为3500万份，行权价格为7.53 元/份。
经本所律师核查，我们认为，公司本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、 本次激励计划首次授予事项的信息披露
根据公司提供的《关于公司 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划草案公开披露前 6 个
月内（即 2024年 8月 13日至 2025年 2月 13 日），内幕信息知情人不存在买卖
公司股票的行为；共有 172 名激励对象存在买卖公司股票的行为，其余激励对象不存在买卖公司股票的情形。
上述激励对象未参与本次激励计划的筹划、论证、决策工作，其在自查期间买卖公司股票系个人基于对公司已公开披露信息的分析及对二级市场交易情况的自行独立判断而进行的操作；其在上述自查期间买卖公司股票时，除公司公开披露的信息外，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等规定，就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据相关法律、法规等规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
2、本次激励计划的首次授予条件已经成就；

3、本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；
4、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《业务办理指南》等相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份。