蓝焰控股:山西蓝焰控股股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券(第一期)募集说明书

山西蓝焰控股股份有限公司
（住所：山西转型综合改革示范区学府产业园中心街 6 号）
2025 年面向专业投资者公开发行科技创新
公司债券（第一期）募集说明书
发行人 山西蓝焰控股股份有限公司
本期债券发行金额 不超过人民币 5.00 亿元（含 5.00 亿元）
担保情况 无
信用评级结果 发行人主体信用等级为 AA，未设债项评级
主承销商 中德证券有限责任公司
信用评级机构 联合资信评估股份有限公司
主承销商、簿记管理人、受托管理人
（住所：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
签署日期： 年 月 日

声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施上述行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提
示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 58.18亿元（2024年9月
30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 46.49%，母公司口径资产负债率为 28.58%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润为 4.70 亿元（2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的归属于母公司所有者
的净利润 3.05 亿元、5.63 亿元和 5.40 亿元的平均值），预计不少于本期债券一
年利息的 1 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
根据评级机构联合资信评估股份有限公司出具的跟踪评级报告（编号：联合【2024】4083 号），发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。本期公司债券未进行评级。评级机构对发行人的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款
本期债券设置票面利率调整选择权和投资者回售选择权。发行人有权在存续期的第 2 年末前决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率以及债券持有人有权在本期债券存续期的第 2 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险
本期债券未设置保证担保、抵押、质押等增信措施。
五、发行人经营活动现金流量净额大幅波动的风险
最近三年及一期末，发行人经营活动产生的现金流入分别为 141,669.00 万
元、216,803.67 万元、225,946.26 万元和 191,575.14 万元，经营活动产生的现金
流出分别为 81,639.17 万元、124,292.44 万元、113,206.48 万元和 110,987.90 万
元，发行人产生的经营活动现金流量净额分别为 60,029.83 万元、92,511.24 万元、112,739.78 万元和 80,587.24 万元。2022 年，发行人经营活动现金流量净额较
2021 年增加 32,481.41 万元，同比增加 54.11%，主要系 2022 年度销售商品、提
供劳务收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金增加所致；2023 年，发行
人经营活动现金流量净额较 2022 年增加 20,228.54 万元，同比增加 21.87%，主
要系销售商品、提供劳务收到的现金等经营活动现金流入科目增长，与支付的各项税费等经营活动现金流出科目减少，两者共同影响所致。
六、发行人偿债能力指标较弱的风险
最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 0.81、0.97、1.23和1.92，报告
期内发行人流动比率虽呈上升趋势，但发行人报告期内偿债能力指标仍偏低。如果未来发行人经营活动产生不利变化，公司在偿还短期到期债务上可能存在困难。
七、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况
最近一期末，发行人受限资产主要为货币资金，账面价值为 11,003.22 万元，
受限原因为被用于土地复垦保证金、开具银行承兑汇票保证金和探矿权履约保证金。上述资产受限主要是公司为正常生产经营所缴纳的保证金，若发行人在相关业务中发生违约事项，这部分资产和权利存在被抵质押权人处置的风险。
八、发行人关联交易占比较大的情况
最近三年，发行人与原控股股东晋能控股装备制造集团有限公司（以下简称“晋控装备集团”）及其他关联方存在既销售又采购煤层气的情况，向关联
方销售商品或提供劳务的金额占发行人当年营业收入的比重较高。最近三年末，发行人与晋控装备集团及其下属企业存在关联交易，其中采购商品/接受劳务分
别为 7,862.04 万元、8,756.32 万元和 8,663.42 万元，出售商品/提供劳务分别为
109,740.49 万元、156,372.16 万元和 168,049.34 万元，占当年营业收入的比例分别为55.49%、62.50%和70.57%。由于煤层气产业的特殊性，发行人煤层气销售、气井施工以及煤矿瓦斯治理业务方面与原控股股东晋控装备集团存在合作是历史原因以及业务性质等因素共同影响下的必然选择。在煤层气销售方面，发行人全资子公司蓝焰煤层气成立之初是为晋控装备集团进行瓦斯治理的企业，因此晋控装备集团和蓝焰煤层气开始了煤层气（瓦斯）利用合作。同时，蓝焰煤层气的销售定位于煤层气批发，而由于煤层气本身属于非常规天然气、是优质的民用能源，但其易燃易爆、单位价值低、不易储存，因此主要以管道运输销售为主，导致了其民用销售时需要依赖天然气用户管网，本地消费就需要先向有用户管网的企业销售、再由该类企业通过管道向居民销售。蓝焰煤层气本身没有用户管网，而晋控装备集团燃气业务类下属企业则专门从事煤层气零售业务（如山西铭石煤层气利用股份有限公司），在当地已建立一定规模的用户管网，覆盖了晋城市区、晋城市管辖的大部分县（市）城区区域和矿区，并建立了较多的基础设施（如民用燃气管网、加气站等），因此在公司的运营中，虽然城镇居民等最终用户不是公司的关联方，但由于管网的天然垄断性以及城市燃气的特有经营方式，导致发行人需要先向关联方销售煤层气、再由关联方向城镇居民供应，体现为关联交易，这是发行人业务连续性的必然要求。
2023 年 3 月 1 日，蓝焰控股公告了《关于控股股东非公开协议转让股份完
成过户暨控股股东发生变更的公告》，发行人原控股股东晋控装备集团以持有的公司 40.05%股份以非公开协议转让方式向山西燃气集团增资事项的过户登记手续已办理完成，公司控股股东由晋控装备集团变更为山西燃气集团。本次国有股权协议转让目的在于深化山西省国资委管理体制改革，加快国有经济布局优化，推进全省燃气领域专业化重组，加快发展煤层气战略性新兴产业和建设国家综合能源基地，将煤层气产业打造成为山西省资源型经济转型重要的战略性新兴产业。本次协议转让完成后，山西燃气集团不会对上市公司的人员、资产、财务、机构和业务独立产生影响。结合发行人主营业务的实际经营背景，
相关关联交易仍具有稳定性。发行人关联交易对手方主要为原控股股东晋控装备集团及其下属子公司，相关关联交易属于企业日常经营形成的关联交易，是公司正常经营性的业务往来，有利于公司发展，提升公司业绩，且关联交易价格依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益。相关关联交易具备可持续性，对公司当期以及未来独立运营、财务状况、经营成果无不利影响，不会对本期债券的偿付产生重大不利影响。
倘若未来发行人存在未能及时履行关联交易决策程序、未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
九、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款
发行人就本期债券制定投资者保护机制包括具体的偿债计划、偿债资金来源、偿债应急保障方案、偿债保障措施等、制定了包括资信维持承诺和负面事项救济措施的投资者保护条款以及制定《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》等进一步保障投资者权益。
（一）《债券持有人会议规则》投资者权益影响较大条款概述
如下概述《债券持有人会议规则》第二章债券持有人会议的权限范围中对投资者权益影响较大的条款，就投资者权益相关的全部完整条款，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1.拟变更债券募集说明书的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）免除或减少发行人在本期债券项下的义务（债券持有人会议权限内）；
（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.拟修改债券持有人会议规则；
3.拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项