大连热电:大连热电股份有限公司2024年度独立董事述职报告(张婷)

大连热电股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
2024 年，本人作为大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”或“公司”）的第十届、第十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责，积极出席公司股东大会、董事会专业委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现将 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张婷，女，51 岁，毕业于清华大学民商法学专业，法学硕士，三级律师。曾任辽宁恒信律师事务所合伙人，辽宁法大律师事务所合伙人。现任上海中联（大连）律师事务所合伙人，辽宁省律师协会律所建设委员会副主任、金融保险法律专业委员会委员、辽宁省法学会破产法学研究会理事、辽宁省拍卖行业协会法律咨询委员会顾问委员、大连市破产管理人协会秘书长，国际破产协会会员及中国政法大学破产法与企业重组研究中心 INSOL 中国会员，第六届大连仲裁委员会(大连国际仲裁院)仲裁员，大连热电股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及其本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况：
报告期内，我严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，在审议各项议案前，详细了解了每个议案的背景资料，认真仔细地审阅会议报告及相关材料，充分利用自身的专业知识独立判断，对董事会各项议案发表专业意见。2024 年公司共召开 11 次董事会、2 次股东大会，具体出席会议情况见下表:
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
独立董
事姓名 是否连
应参加 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 续两次 出席股
董事会 席次数 方式参 席次数 数 未亲自 东大会
次数 加次数 参加会 的次数
议
张婷 11 11 0 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会会议情况
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董 实际 应出 实际 应出 实际
事姓名 应出席 出席 缺席 席次 出席 缺席 席次 出席 缺席次数
次数 次数 次数 数 次数 次数 数 次数
张婷 5 5 / 3 3 / 1 1 /
本人作为提名委员会主任委员，严格按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，根据公司实际情况，参与公司提名候选人相关事项的讨论等，为公司聘任高级管理人员的科学决策起到了积极作用。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，积极履行
职责，对公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案提出建议、进行审核，不断推动完善公司考核和激励约束机制。
本人作为公司董事会审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，对公司的定期报告、内部控制情况、聘请审计机构等事项进行审议，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）对公司进行现场考察的情况
2024 年度，本人充分利用参加董事会、股东大会以及实地考察等形式，重点关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，就公司当前经营压力及偿债风险提出积极的建议，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、本人作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对议案进行事前审查，客观地发表自己的意见与观点。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，注重涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿的原则，有关协议所规定的条款是公允、合理的，所发生的关联交易不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，我对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了关注，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，向投资者充分揭示了公司经营情况，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
（四）续聘会计师事务所

报告期内，公司就续聘致同会计师事务所为公司 2024 年度财务报告审计和内控审计机构与我进行了事前沟通。经对致同会计师事务所的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，我认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（五）提名任免董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，公司董事会进行了换届。我对董事候选人提名、高级管理人员聘任事项进行了认真审查，认为提名及聘任人员的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，董事会提名及聘任程序合法、合规。
（六）重大资产重组情况
报告期内，公司及相关各方积极推进重大资产重组各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务，鉴于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为了切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项并撤回申请文件。
以上是本人在 2024 年度履行职责情况的汇报。2024 年度，本
人严格按照法律法规的要求，忠实履行独立董事的职责，主动参与公司决策，认真审议各项议案，就相关问题进行充分的沟通，客观发表意见，审慎行使表决权，促进公司的发展和规范运作。本人将继续忠实、勤勉、认真、独立地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
特此报告。
此页无正文，为《大连热电股份有限公司2024年度独立董事述职报告》签字页
独立董事：张婷
2025年3月12日