博杰股份:民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司提前赎回“博杰转债“的核查意见

民生证券股份有限公司
关于珠海博杰电子股份有限公司
提前赎回“博杰转债”的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定的要求，对公司提前赎回“博杰转债”的事项进行了审慎的核查。核查的具体情况如下:
一、“博杰转债”基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2714 号）核准，珠海博杰电子股份
有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 17 日公开发行了 526.00 万张可
转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 52,600.00 万元。本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行。认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销。
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上〔2021〕1254 号”文同意，公司 52,600.00 万元可转换公
司债券于 2021 年 12 月 17 日起在深交所挂牌交易，债券简称“博杰转债”，债券
代码“127051”。
（三）可转债转股情况
根据相关规定和《珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》规定，公司本次发行的可转债自 2022 年 5 月 23 日起可转换为公司股
份，初始转股价格为 62.17 元/股。
（四）可转债转股价格调整情况
公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度利润分配预案的议案》。本次权益分派股权登记日为：2022 年 6 月 10
日，除权除息日为：2022 年 6 月 13 日。本次权益分派方案为：以 2021 年度利
润分配股权登记日公司总股本扣减公司回购专户中的股份为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 3.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，本次权益分派实施后，博杰转债的转股价格由 62.17 元/股调整为 61.82
元/股，调整后的转股价格自 2022 年 6 月 13 日起生效。具体内容详见公司指定
信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2022 年 6 月 7 日发布的《关于博杰转债
转股价格调整的公告》。
2022 年 4 月 29 日、5 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第八次会议、第
二届监事会第八次会议以及 2021 年度股东大会，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司层面业绩考核指标未达《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，公司同意回购注销已获授但未解除限售
的 309,340 股限制性股票，其中：88 名激励对象限制性股票为 296,840 股，离
职人员限制性股票为 12,500 股，回购价格为 49.68 元／股。
公司获悉中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年7月29日办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由 139,688,259 股调整为 139,378,919 股。根据中国证监会关于上市公司发行可转换公司债券的有关规定以及《募集说明书》，“博杰转债”的转股价格由原来的 61.82 元/股调整为
61.85 元/股。博杰转债调整后的转股价格于 2022 年 8 月 1 日开始生效。具体内
容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于 2022 年 8 月 1 日发布的《关于博
杰转债转股价格调整的公告》。
2023 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的 2022 年度业绩预告数据，公司结合目前的经营情况，认为公司 2022 年度业绩未能达到《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第二个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第二个解除限售期限售条件。董事会同意回购注销已获授但未解除限售的256,710股限制性股票，其中：74名激励对象限制性股票为188,550股，离职人员限制性股票为 68,160 股。回购价格为 49.68 元／股。
公司获悉中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年8月15日办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由 139,380,788 股调整为 139,124,078 股。根据中国证监会关于上市公司发行可转换公司债券的有关规定以及《募集说明书》，“博杰转债”的转股价格由原来的 61.85 元/股调整为
61.87 元/股。博杰转债调整后的转股价格于 2023 年 8 月 16 日开始生效。具体
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于 2023 年 8 月 16 日发布的《关
于博杰转债转股价格调整的公告》。
2024 年 2 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监
事会第二十一次会议，并于 2024 年2 月22日召开 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的 2023 年度业绩预告数据，公司结合目前的经营情况，认为公司 2023 年度业绩未能达到《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第三个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第三个解除限售期限售条件，同意回购注销剩余已获授但未解除限售的188,550 股限制性股票，回购价格为 49.68 元／股。
公司获悉中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2024年4月30日办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由 139,128,466 股调整为 138,939,916 股。回购注销完成的具体内容请详见披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-039）。根据中国证监会关于上市公司发行可转换公司债券的有关规定以及《募集说明书》，“博杰
转债”的转股价格由原来的 61.87 元/股调整为 61.89 元/股。“博杰转债”调整
后的转股价格于 2024 年 5 月 7 日开始生效。具体内容详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》《上海证券报 》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）于 2024 年 5 月 7 日发布的《关于博杰转债转股价格调整
的公告》。
（五）可转债转股价格下修情况
2024 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。具体内容请详见公司于
2024 年 7 月 27 日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》。
2024 年 8 月 12 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。具体内容请详见公司
于 2024 年 8 月 13 日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年第四次临时股东大会决议公告》。
2024 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
向下修正“博杰转债”转股价格的议案》。鉴于公司 2024 年第四次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为 26.82 元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为 25.67 元/股。根据《珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，公司本次向下修正后的“博杰转债”转股价格应不低于 26.82 元/股。经公司 2024 年第四次临时股东大会授权，根据《珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，董事会同意将“博杰转债”的转股价格由 61.89 元/股向下修正为 26.82 元/股。
修正后的转股价格自 2024 年 8 月 13 日起生效。具体内容请详见公司于 2024 年
8 月 13 日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正“博杰转债”转股价格的公告》。
二、“博杰转债”有条件赎回条款及触发情况

（一）可转债有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)；
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）可转债有条件赎回条款触发情况
自 2025 年 2 月 21 日至 2025 年 3 月 13 日期间，公司股票已有十五个交易
日的收盘价格不低于“博杰转债”当期转股价格（即人民币 26.82 元/股）的 130%（即人民币 34.866 元/股）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——可转换公司债券》及《募集说明书》等相关规定，2025 年 3 月 13 日，公
司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于提前赎回“博杰转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，公司决定行使“博杰转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“博杰转债”，并授权公司管理层及相关部门负责后续赎回的全部相关事宜。
三、本次赎回的审议程序

公司于 2025 年 3 月 13 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于提前赎回“博杰转债”的议案》，同