首航新能:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳市首航新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年三月

国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市首航新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国泰君安证券”）接受深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“首航新能”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，本保荐机构委派刘怡平和强强作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024 年修订）》（以下简称“《发行上市审核规则（2024 年修订）》”）等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成的。）

目 录

目 录......2
第一节 本次证券发行基本情况 ......4
一、负责本次发行的项目组成员介绍 ......4
二、发行人基本情况 ......5
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ......6
四、保荐机构关于本次发行的内部审核程序和内核意见......6
第二节 保荐机构承诺 ......9
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ......9
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ......9
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ......10
第三节 保荐机构对本次发行的保荐结论......11
一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ......11
二、本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程
序......11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......13
四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件 ......14
五、本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件
......21
六、关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的核查意见......22
七、关于发行人股东中私募投资基金备案的核查意见 ......23
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见......23
九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ......24
十、关于有偿聘请第三方机构或个人行为的核查意见 ......24
十一、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见......28
十二、关于股份锁定的核查结论 ......28
十三、关于发行人募集资金投资项目核准备案以及环境影响评价事项的核
查意见......28
十四、发行人利润分配政策的核查情况......29
十五、发行人主要风险提示......29
十六、发行人发展前景评价......32
十七、关于审计截止日后主要财务信息及经营情况的核查意见......32
第一节 本次证券发行基本情况
一、负责本次发行的项目组成员介绍
（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况
为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安证券指定刘怡平、强强为保荐代表人，具体负责发行保荐工作。
刘怡平先生，国泰君安证券投资银行部执行董事，保荐代表人，中国注册会计师，管理学学士。先后参与了圣元环保 IPO、天元股份 IPO、铭利达 IPO、中复神鹰 IPO、华立股份非公开项目、科顺股份可转债项目的运作与发行。刘怡平先生在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
强强先生，国泰君安证券投资银行部执行董事，保荐代表人，工商管理硕士。先后参与了天元股份 IPO、欧派家居 IPO、铭利达 IPO、中航机电非公开项目、欧派家居可转债、雅致股份重大资产重组项目、达华智能重大资产重组项目、中航机电可转债项目、铭利达可转债项目、科顺股份可转债项目的运作与发行。强强先生在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）负责本次发行的项目协办人
刘旭雯女士，国泰君安证券投资银行部助理董事，中国注册会计师，管理学硕士。先后参与了天元股份 IPO、铭利达 IPO、圣元环保 IPO、欧派家居可转债项目、铭利达可转债项目的运作与发行。刘旭雯女士在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
其他参与本次首航新能首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：曾晨、张勇铖、白凌韬、王新雅、吴湘芸、梁洪滔、张旭韬。

（一）基本情况
中文名称 深圳市首航新能源股份有限公司
英文名称 Shenzhen SOFARSOLAR Co., Ltd.
注册资本 371,134,021 元
法定代表人 许韬
有限公司成立日期 2013 年 6 月 7 日
股份公司成立日期 2020 年 10 月 28 日
住所 深圳市宝安区新安街道兴东社区 67 区高新奇科技楼 11 层
邮政编码 518101
电话 0755-23050619
传真号码 0755-23050619
互联网网址 www.sofarsolar.com
电子信箱 ir@sofarsolar.com
负责信息披露和 董事会办公室
投资者关系的部门
部门负责人 龚书玄
联系电话 0755-23050619
一般经营项目是：变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机
械电气设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池
制造；电池销售；储能技术服务；输配电及控制设备制造；智能输配电及
控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；充电桩销售；
汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；电气设备修理；计算机
软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；先进电力电子装置销售；配电开关控制设备制造；配电开
经营范围 关控制设备研发；配电开关控制设备销售；数据处理和存储支持服务；云
计算设备制造；云计算设备销售；软件开发；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属
结构制造；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动），许可经营项目是：输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；电气安装服务；技术进出口；货物进出口；建设工程施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）本次保荐的发行人证券发行类型
深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
截至本发行保荐书出具日：
（一）国泰君安证券及其实际控制人上海国际集团有限公司存在通过发行人股东加法贰号间接持有公司 0.0003%股份的情形，持股比例极低，该间接持股关系不影响保荐机构的独立性。除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，国泰君安证券或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰君安证券或者国泰君安证券之控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）国泰君安证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
（四）国泰君安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）国泰君安证券与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构关于本次发行的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提