首航新能:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

关于深圳市首航新能源股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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广东信达律师事务所
关于深圳市首航新能源股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
信达首创意字[2022]第 005 号
致：深圳市首航新能源股份有限公司
根据深圳市首航新能源股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受深圳市首航新能源股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
除上下文另有解释或说明外，广东信达律师事务所在《律师工作报告》中所使用的简称仍适用于本《法律意见书》。

目 录

第一节 律师声明事项 ...... 3
第二节 法律意见书正文 ...... 5
一、 本次发行上市的批准和授权...... 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 5
三、 本次发行上市的实质条件...... 5
四、 发行人的设立...... 8
五、 发行人的独立性...... 9
六、 发起人和股东（实际控制人）...... 9
七、 发行人的股本及其演变......10
八、 发行人的业务......11
九、 关联交易及同业竞争......12
十、 发行人的主要财产......13
十一、 发行人的重大债权债务......14
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......15
十三、 发行人公司章程的制定与修改......16
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......16
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......16
十六、 发行人的税务......17
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障 ......17
十八、 发行人募集资金的运用......18
十九、 发行人业务发展目标......19
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......19
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......19
第三节 本次发行上市的总体结论性意见...... 20
第一节 律师声明事项
1、信达律师是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》《监管指引--法律类第 2 号》和中国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用其他有关专业机构出具的报告或意见中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报告》《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面确认或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
4、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并同意就《律师工作报告》和《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
6、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文
一、 本次发行上市的批准和授权
信达律师认为：
（一）发行人的第一届董事会第八次会议、2022 年第一次临时股东大会的召集、召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人 2022 年第一次临时股东大会决议的内容合法、有效。
（三）本次发行上市方案不涉及股东公开发售股份。
（四）发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（五）发行人本次发行上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核、报经中国证监会履行注册程序并取得深圳证券交易所同意上市的决定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
信达律师认为，发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
1、发行人符合《公司法》规定的公开发行股票的条件

（1）发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）发行人股东大会已对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、发行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,140.78 万元、19,359.15 万元、18,685.11万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3、发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）发行人报告期内主要从事新能源电力设备的研发、生产、销售及服务，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚