建元信托:中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司重大资产出售之2024年度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于
建元信托股份有限公司
重大资产出售
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年三月

声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任建元信托股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“建元信托”）重大资产出售的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，中信证券对建元信托履行持续督导职责，并结合建元信托 2024 年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对建元信托的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读建元信托发布的关于本次重组的相关公告，查阅有关文件。

目录

声明与承诺 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易的基本情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）本次交易具体方案 ...... 6
（三）本次交易决策过程和批准情况...... 8
（四）本次交易的实施情况 ...... 9
（五）独立财务顾问核查意见 ......11
二、交易各方当事人承诺的履行情况......11
三、盈利预测或利润预测的实现情况......11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......11
（一）总体经营业绩情况 ......11
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 12
五、公司治理结构与运行情况 ...... 12
（一）公司治理与运行情况 ...... 12
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 12
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 13
释义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
持续督导意见 指 《中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司重大
资产出售之 2024 年度持续督导意见》
公司/上市公司/建元 指 建元信托股份有限公司（原“安信信托股份有限公司”）
信托
公司持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、公司持
有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权
（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、
公司持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权
（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、
公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权
（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、
公司持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受
标的资产 指 益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资
产）、公司持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计
划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对
应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托·平安渤海 7 号
集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿
债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托·海
盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托”的全部受益权
（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）
以及公司持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为
4,000 万元的质押贷款的债权
中国银行上海分行/ 指 中国银行股份有限公司上海市分行
交易对方
《债务和解协议》 指 《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限
公司之债务和解协议》
《债务和解协议之补 《中国银行股份有限公司上海市分行与建元信托股份有限
充协议》 指 公司（曾用名：安信信托股份有限公司）之债务和解协议之
补充协议》
《债务和解协议之补 《中国银行股份有限公司上海市分行与建元信托股份有限
充协议（二）》 指 公司（曾用名：安信信托股份有限公司）之债务和解协议之
补充协议（二）》
公司向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有
本次重大资产重组/ 指 限公司 3.4%股权、公司持有的“华安资产—信盛 1 号专项
本次重组/本次交易 资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认
日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海成长一号定向

资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认
日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海成长二号定向
资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认
日对应的底层现金资产）、公司持有的“中铁信托-传化股份
2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债
确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“华安资产-怀瑾
抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部
分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的
“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权
（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、
公司持有的“渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一
资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日
对应的底层现金资产）以及公司持有的湖南大宇新能源技
术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权及 8 亿元
以偿还待和解债务（包括本金 3,278,360,350.77 元及所对应
的利息、罚息、资金成本、其他费用等）
重组报告书（草案） 指 《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
信银国际 指 中信银行（国际）有限公司
基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2020 年 12 月 31 日
中信证券/独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元

本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
2021 年 7 月 23 日，公司与中国银行上海分行签署了《债务和解协议》，公
司向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、公司持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托·平安渤海 7号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及公司持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为4,000万元的质押贷款的债权及8 亿元以偿还待和解债务（包括本金 3,278,360,350.77 元及所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次交易完成后，公司与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。
2021 年 7 月 24 日，公司披露了《2021 年安信信托股份有限公司非公开发行
股票预案》，拟非公开发行募集不超过 90.13 亿元资金，公司用以向中国银行上海分行偿还债务的人民币 8 亿元来源于上述公司非公开发行股票募集到的资金，公司向中国银行上海分行的剩余部分待偿还债务将以本次拟置出资产的全部权利进行清偿，且重大资产出售涉及的债务清偿不以 8 亿元现金清偿完毕为前提。
因此，以非