南京医药:北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
南京医药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031
Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China
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二〇二五年三月

北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于南京医药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
南京医药股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）依法接受南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京医药股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到南京医药的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、南京医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、 公司符合实施本次激励计划的条件
（一）公司的基本情况
1、经国家医药管理局国药综经字[1995]第 618 号文和南京市计划委员会及南京市证券委员会宁计财字[1995]808 号文批准，并经证监会证监发审字[1996]63号文件审核同意，公司向社会公开发行 2,076 万股股票。经上海证券交易所上证
上字[1996]第 041 号文审核批准，公司于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所上
市，股票简称为“南京医药”，股票代码为 600713，上市时总股份 8,301.74 万
股，社会公众股 2,076 万股。1999 年 6 月 7 日，公司内部职工股上市流通。

2、根据公司现行有效的《营业执照》，公司目前的基本情况如下：
名称 南京医药股份有限公司
住所 南京市雨花台区安德门大街 55 号 2 幢
法定代表人 周建军
注册资本 130,932.604 万元
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
经营范围 许可项目：第三类医疗器械租赁；药品批发；药品零售；药品进出口；第
三类医疗器械经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品
生产；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：专业设计服务；物业管理；非居住房地产租赁；小微型客车租
赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能物料
搬运装备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品
及器材零售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租
赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；特
殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；
保健食品（预包装）销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；家用电器销售；会议及展览服务；日
用百货销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆
品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；
电子产品销售；玻璃仪器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳务服务
（不含劳务派遣）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 1994 年 1 月 25 日
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司书面确认及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第 2404658 号《审计报告》、毕马威华振审字第 2405423 号《内部控制审计报告》，并经本所律师在中国证监会、上交所网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
励的下列条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票已在上交所主板上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司符合《试行办法》规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
2025 年 3 月 14 日，公司第九届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要。
根据公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》内容包括：释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的时间安排，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购原则以及附则等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条和《试行办法》第七条规定的全部事项，符合《管理办法》第九条和《试行办法》第七条等的相关规定。
（二）《激励计划（草案）》的具体内容

1、 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
A．激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
B．激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案