丽江股份:股东会议事规则-2025年修订

丽江玉龙旅游股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 股东会由本公司股东组成，是公司的权力机构。为保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，以及《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。
第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规、《公司章程》关于召开股东会的各项规定，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章议事范围
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项、第四十七条规定的提供财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：
（一）购买资产；（二）出售资产(上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权或者债务重组；（十）研究或者受让研发项目；（十一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）其他法律法规规定、公司章程或公司股东会认定的其他交易。
第五条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照相关法律、法规规定聘请中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并提交股东会
审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后经股东会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）其他法律法规规定、公司章程或公司股东会认定的其他担保情形。
除本条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
董事会、股东会审议对外担保事项时，违反审批权限、审议程序，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事、股东可以免除责任。
本规则所称对外担保，是指本公司为他人提供的担保，包括本公司对控股子公司提供的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包括本公司 对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。
第七条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后经股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）其他法律法规规定、公司章程或公司股东会认定的其他情形。
违反公司章程和本规则规定的股东会、董事会审批财务资助权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十条 公司股东会采用现场会议形式召开的，将设置会场，除董事会特别指定地点外，股东会现场会议应当在公司住所地召开。
公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务，为股东参加股东会提供便利。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
第十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）会议出席人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）中小投资者单独计票的情况是否符合公司章程和公司其他管理制度的规定；
（五）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三章 股东会的召集

第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限