丽江股份:国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查意见(1)

国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的要求，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江股份”或“公司”）2013 年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1640 号文核准，丽江旅游拟向特定投资者非公开发行不超过6,884.3777 万股 A 股股票，并聘请国信证券担任本次发行的保荐人。截至 2014
年 1 月 28 日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）6,884.3777 万股，
募集资金总额为 779,999,993.41 元，扣除各项发行费用 27,360,000.00 元后，实
际募集资金净额为 752,639,993.41 元。上述募集资金已于 2014年 1 月 28日全部
到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001 号验资报告验证。

（二）2024 年度募集资金使用和结余情况
公司于 2024 年 3 月 8 日召开第七届董事会第二十九次会议，于 2024 年 4
月 12 月召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司 2013 年非公开发行股票募投项目已完成并投入运营，达到结项条件，为提高募集资金使用效率，公司已将该等募投项目结项，已将节余募集资金全部转入公司基本账户用于永久性补充流动资金，
并完成了募集资金专户销户手续，详见公司于 2024 年 3 月 12 日披露的《公司
关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》以
及于 2024 年 7 月 27 日披露的《公司关于非公开发行股票募集资金账户销户完
成的公告》。
截至 2024 年 12 月 31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
时间 金额（万元）
2014年 1 月 28日募集资金总额 78,000.00
减：发行费用 2,736.00
2014年 1 月 28日实际募集资金净额 75,264.00
加：以前年度利息收入 11,374.54
增值税留抵税额退税 1,351.05
减：以前年度已使用金额 70,420.86
截至 2023 年 12月 31 日止募集资金专户余额 17,568.73
加：本年度利息收入 204.63
减：本年已使用金额 1,648.15
减：2024年节余募集资金永久补充流动资金 16,125.21
截至 2024 年 12月 31 日止募集资金专户余额 0.00
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司 2013 年 3 月 15 日按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并在经公司 2013 年 3
月 15 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。2020 年 4 月 22 日，公
司召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》，修改了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，本制度自董事会审议通过之日起生效，公司于 2013 年 3 月制定的《募集资金管理制度》同时废止。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目使用部门提出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券部备案后，报总经理或董事长签批，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
公 司 在 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 丽 江 福 慧 支 行 （ 账 号
24140501040010702）开设了一个募集资金存放专项账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行迪庆香格里拉市支行（账号24169801040021717）开设了一个募集资金存放专项账户。另外，在上述两个账户下设置子账户用于理财。其中，公司在中国农业银行股份有限公司丽江福慧
支行开立的保本型结构性存款户（账号 24140541850000005）于 2024 年 2月 23
日到期，本息自动转存募集资金专项账户后销户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行迪庆香格里拉市支行开立的定期存款户（账号 24169851650000001）于 2024年 7月 24日到期，本息自动转存募集资金专项账户后销户。
2024 年 4 月 12 日，公司 2023 年度股东大会审议通过《关于募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至 2024 年 7 月 25 日，本公司
已将节余募集资金 16,125.21 万元全部转入公司基本账户（其中：转入丽江玉龙旅游股份有限公司基本账户 13,897.32 万元，转入迪庆香巴拉旅游投资有限公司基本账户 2,227.89 万元），用于永久补充公司流动资金，并完成了募集资金专户销户手续。本次销户的募集资金账户如下：

账户名称 开户行 账号 备注
丽江玉龙旅游股份有限公司 中国农业银行丽江福 24140501040010702 完成销户
慧支行
迪庆香巴拉旅游投资有限公司 中国农业银行迪庆香 24169801040021717 完成销户
格里拉市支行
（三）募集资金三方监管情况
公司在中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行开立募集资金专项账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行股份有限公司香格里拉市支行开立募集资金专项账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，
并根据相关法律法规在 2014 年 2 月 20 日、3 月 31 日与上述金融机构及保荐机
构签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议履行相关的权利和义务。鉴于公司已完成上述募集资金专户销户手续，公司与上述募集资金专户开户银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
四、募集资金项目的使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
丽江玉龙旅游股份有限公司
2013 年度向特定投资者非公开发行普通股（A 股）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 75,264.00 本年度投入募集资金总额 1,648.15
累计变更用途的募集资金总额 12,197.92 已累计投入募集资金总额 72,069.01
累计变更用途的募集资金总额比例 16.21%
承诺投资项目和超 是否已变更 募集资金承 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计投 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
募资金投向 项目（含部 诺投资总额 总额(1) 额 入金额(2) 资进度（%） 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
分变更） (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
承诺投资项目
1、香格里拉香巴 是 48,684.12 50,598.75 1,648.15 48,819.49 96.48 2019年 12 -2,095.01 否 否
拉月光城项目