丽江股份:投资管理制度-2025年修订

丽江玉龙旅游股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简
称“股份公司”或“公司”）投资行为，维护股东利益，控制投资风险，提高投资效益和投资决策的科学性，明确项目责任，保证项目质量，依据国家有关投资项目管理的规定，制定本制度。分公司、全资子公司、控股子公司（以下简称“下属公司”）单项投资金额在授权范围以外的投资项目全过程管理均须按本制度要求执行。
第二条 投资及管理原则：
（一）公司的对外投资应遵守国家法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金运行安全。
（三）投资方向应符合公司战略规划，突出主业，有利于提高公司核心竞争力。
（四）投资规模应与公司资产规模、资产负债水平和实际融资能力相适应。
（五）投资决策程序及投资实施过程应符合《公司章程》、本制度规定的投资决策程序和相关管理制度。
（六）公司的对外投资应符合效益优先原则，项目财务内部收益率必须符合规定的财务基准收益率要求。
（七）对外投资须纳入公司发展规划，制定项目实施计划，
签订项目目标责任书；建立健全各环节管理责任制，强化从策划立项到竣工验收、项目投资后评价的全过程管理，防范投资风险，确保质量和目标。
第三条 投资行为分类及范围
本制度所指投资包括资本性投资和金融性投资。资本性投资包括但不限于：
（一）固定资产投资：主要指固定资产新建、改造、扩建及100 万元以上的购置投资。
（二）股权投资：指购买其他企业的股权或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他企业。包括出资新设、并购、控股、参股或合作等对外投资。
（三）无形资产投资：指购入专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权和商誉等。
金融类投资主要包括：二级市场股票、基金、债券、银行理财产品及其它金融衍生产品的投资。
第四条 公司内设投资管理机构及基本职能职权
公司投资项目采取集体决策、分级管理模式实行闭环管理：
（一）根据公司章程确定的决策权限，公司股东大会、董事会、总经理办公会、党委会、投资决策委员会负责审定权限范围内的投资计划、投资立项及投资项目方案等，包括投资方案、建设内容、规模、投资额、资金预算与来源渠道等。
（二）公司总经理办公会设分管副总分管投资项目工作。投资发展部是公司内设投资项目管理机构，投资项目实施根据需要设立具有独立法人资格的项目公司或依托现存公司成立项目指挥部，由投资发展部、建设管理部、财务部委派专人参与项目公
司、指挥部，具体负责投资项目的组织实施。
（三）投资发展部，归口公司对外投资管理，主要职责有：负责投资项目的前期考察调研、尽职调查、组织论证各单位上报的项目建议书、投资项目的内、外部立项材料准备、组织公司拟实施项目可研报告、建设项目规划设计方案编制，负责审核企业运营管理部收集的下属公司提交的项目投资开发方案相关资料的完整性，参与项目前期阶段的专项审批及备案、土地使用权的获取；参与项目投资实施方案的制定；参与固定资产投资项目实施项目后评价等。
（四）企业运营管理部，归口下属公司投资决策过程管理，负责收集下属公司提交的项目投资开发方案,并将项目投资开发方案报投资发展部进行资料的完整性审核，负责组织相关职能部门审核下属公司项目投资开发方案的专业性、可行性，负责将审核通过的投资项目按程序呈报审批、决议等。
（五）建设管理部，委派专业人员参与项目公司或指挥部的组建，参与固定资产投资项目建设管理，包括工程现场进度、质量、投资、安全管理。
（六）项目公司，作为固定资产投资项目实施的具体组织者和管理者，对固定资产投资项目实施负责，其主要职责是：
1.前期准备阶段：
（1）编制项目建议书、可行性研究报告；
（2）项目开发方案拟定（包括项目定位、开发内容、规模、投资、实施主体、商业模式、经营预测、总体进度计划）、项目规划、建筑方案、项目经济评价，由项目公司审核后报公司审定。
2.实施阶段：组织完成固定资产投资项目建设具体实施工作，
对项目质量、安全、进度、造价负责。
（七）财务部，参与公司投资项目的资金管理，建立投资项目独立财会核算体系；负责办理政府部门批准的扶持资金和银行的贷款等有关手续，用于项目建设，筹集自有资金，确保建设资金落实到位；负责公司固定资产投资项目合同审核及付款、项目支出明细账管理以及项目竣工财务决算审计工作，对资金的使用情况进行监督、检查与规范负责对公司固定资产及在建工程价值形态的管理；配合由各级政府职能部门、银行和集团公司组织的投资项目资金财务审计、检查工作。
（八）审计部负责对投资项目重点环节进行过程监督、负责组织开展投资项目后评价工作，具体根据《投资项目后评价管理制度》执行。
第二章 投资计划及投资立项审批
第五条 年度投资计划的编制及审批
（一）投资发展部根据企业战略目标编制年度投资计划，各部门/下属公司、财务部协助投资发展部编制年度投资计划。年度投资计划编制完成后经部门负责人、分管副总审核后，报党委会前置研究、总经理办公会审议，通过后纳入年度投资预算，并按照《预算管理制度》管理。
（二）投资计划应包括：计划编制的依据、年度投资规模、投资方式、投资结构及其比重；每一个投资项目的总投资、年度投资及资金来源和落实情况；每一个投资项目的投资周期和年度进度安排，投资效益分析等。
第六条 投资发展部是公司内设负责投资项目立项的职能部
门，公司各部门、下属公司根据公司战略发展规划或公司相关业
务发展需求，针对所承担的单项投资额大于 100 万的项目，需编制项目建议书并提交至投资发展部。
项目建议书包括但不限于以下内容：
（一）项目所处行业领域的宏观行业政策、区域政策及背景分析。
（二）市场需求分析。
（三）项目现状条件分析、项目对公司的必要性和意义分析。
（四）产品定位和方案。
（五）项目规划设计方案、投资方案及投资内容和初步投资估算、实施周期预计。
（六）项目经济指标和财务可行性分析等。对外投资项目财务基准收益率必须符合以下条件才能进行项目立项审批。
1.投资额大于 500 万元的对外投资项目，财务内部收益率应
大于或等于行业内平均基准收益率，原则上不能低于 7.6%；对于有利于公司发展的重要战略投资项目，投资收益率达不到该标准的，项目立项审批由投资决策委员会进行审定。
2.对投资额大于 100 万元，但在 500 万元以内的固定资产新
建、改造、扩建、购置投资，必须符合公司业务市场发展或经营改善的需求，重点分析建设项目对公司业务发展或运营的必要性，并对产生的经济效果进行充分论证。
3.单项投资金额在 100 万元以下的项目，直接根据本制度第 四章投资决策实施。
第七条 项目建议书完成后，由投资发展部组织有关职能部
门和相关专业人员进行初步论证，对于重大项目可聘请外部专家
共同参与进行论证，形成书面意见报请公司分管副总同意后提交公司总经理审核、总经理办公会审议，所有投资项目立项必须经公司总经理办公会审议通过并下达立项批复后方才立项完成。
第八条 投资项目完成公司内部立项后，由投资发展部或项
目公司牵头组织开展项目可行性研究、规划设计方案编制、专业机构尽职调查（收购类项目）等内部决策论证研究工作和项目外部立项核准、环评（包括其它专项评估，下同）、规划审批、用地审批等的相关项目外部审批支撑性报件编制和报批工作。
第三章 固定资产投资预算管理
第九条 固定资产投资项目投资预算实行投资估算、投资概
算、施工图预算 3 级预算管理，项目可行性研究阶段应编制投资估算，方案设计、初步设计阶段应编制投资概算，施工图设计阶段应编制施工图预算。
第十条 投资估算、投资概算由投资发展部或项目公司组织
编制，施工图预算由项目公司或建设管理部组织编制，其中单项投资在 100 万以内的零星工程投资估算、概算、施工图预算可由公司投资发展部或建设管理部自行编制，单项投资在 100 万元以上的固定资产投资估算、投资概算、施工图预算应委托具有相应等级的工程造价咨询资质的专业机构编制。
第十一条 方案设计（初步设计）概算与经公司有权机构审
批通过的项目可行性研究投资估算与之差，原则上应控制在投资估算的 10%以内；施工图预算与经审批通过的投资概算之差，原则上应控制在概算的 5%以内。
第四章 投资决策
第十二条 项目投资决策权限：

（一）资本性投资决策权限：根据公司章程确定的决策权限，公司资本性投资项目决策权限为：
1.单项投资额在分管副总或下属公司授权范围内的资本性投资，经分管副总或下属公司内部审批核准。
2.授权范围外，单项投资额在上一期经审计上市公司净资产1.5%以内的资本性投资由公司党委会、总经理办公会审核批准。
3.授权范围外，单项投资额在上一期经审计上市公司净资产1.5%-10%之间的投资项目，经公司党委会、总经理办公会审议通过后，由公司董事长审核批准。
4.授权范围外，单项投资额在上一期经审计上市公司净资产10%以上的投资项目以及根据《公司章程》规定的其他超过董事长审批权限的投资项目，经公司党委会、总经理办公会审议通过后，提交公司董事会或股东大会审批。
上述决策权限具体以《公司章程》规定为准。
（二）金融性投资决策权限：按公司章程规定执行。
第十三条 投资项目决策流程和审批程序
（一）投资决策的前置：单项投资金额在 500 万元以上新建
固定资产支出和其他资本性投资项目在正式提交党委会、总经理办公会、董事长、董事会或股东大会审批前，均应履行投资决策委员会的审批程序，必须取得投资决策委员会的讨论通过。
（二）投资决策流程
1.单项投资金额在500万元以内的投资项目无需通过投资决策委员会决策，直接根据本制度第十二条决策权限提交审批流程。
2.单项投资金额在总经理决策范围内且需要投资决策委员会决策的投资在提交党委会、总经理办公会前需要经投资决策委
员会决策后再提交党委会、总经理办公会，经总经理办公会通过后方可实施。
3.单项投资金额在董事长决策范围内且需要投资决策委员会决策的投资需要按照投资决策委员会、党委会、总经理办公会、董事长决定的程序逐级通过后方可实施。
4.需要提交董事会或股东大会讨论决定的投资事项需要按照投资决策委员会、党委会、总经理办公会、董事会或股东大会的决策程序逐级通过后方可实施。
（三）投资决策前的准备工作
1.公司投资项目，投资发展部应联合建设管理部、项目公司，组织完成项目可研、尽职调查、环评、方案设计等相关工作后，形成项目投资开发方案提交公司决策机构决策。
2.下属公司投资项目，下属公司组织完成项目可研、尽职调查、环评、方案设计等相关工作后，形成项目投资开发方案提交至股份公司企业运营管理部，由企业运营管理部提交决策机构决策。
3.固定资产投资项目开发方案应包括以下内容：项目定位、功能、建设内容、建设规模、档次品质标准、投资额、融资计划、实施进度、实施组织架构、商业模式、财务效益评价、风险分析；提交决策时，除投资开发方案外，还应把项目规划设计方案、可研报告、专项分析论证报告、外部立项及支撑性报件批复作为附件一并提交。
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