恒鑫生活:北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于合肥恒鑫生活科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869

目 录

一、本次发行上市的批准和授权...... 3
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 4
三、本次发行上市的实质条件...... 4
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人...... 5
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施...... 6
六、结论性意见...... 6
北京海润天睿律师事务所
关于合肥恒鑫生活科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：合肥恒鑫生活科技股份有限公司
根据合肥恒鑫生活科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受发行人委托，担任发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，出具法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且所有文件上的印章与签名都是真实的。
3．本所律师仅就发行人本次发行上市的合规性及有关的中国境内法律事项
发表意见，履行证券法律专业人士特别的注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行普通人一般的注意义务。
4．本所同意将法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他本次发行上市申请材料一同上报。
5．法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行上市发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部批准和授权
发行人分别于 2022 年 3 月 7 日、2022 年 3 月 23 日召开第一届董事会第五次
会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募投项目及募集资金运用可行性方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人分别于 2024 年 2 月 7 日、2024 年 2 月 23 日召开第一届董事会第十四
次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》等相关议案。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
（二）深交所上市审核委员会审议通过
2023 年 3 月 21 日，经深交所上市审核委员会 2023 年第 12 次会议审议，发
行人首次公开发行股票并在创业板上市项目符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会的注册批复
2024 年 12 月 26 日，中国证监会作出《关于同意合肥恒鑫生活科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1909 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人本次发行上市已取得内部所需的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。发行人本次发行上市已经深交所上市审核委员会审议通过，并取得中国证监会的注册批复。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人前身合肥恒鑫环保科技有限公司（以下简称“恒鑫有限”）成立于 1997
年 10 月 20 日。发行人由恒鑫有限以截至 2021 年 4 月 30 日经审计的账面净资产
值折股，整体变更为股份有限公司。
（二）发行人合法有效存续且持续经营 3 年以上
发行人现持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340121149174092B 的《营业执照》，营业期限为长期，不存在依据《公司法》等法律、法规以及《合肥恒鑫生活科技股份有限公司章程》的规定终止经营的情形。自恒鑫有限成立之日至法律意见书出具日，发行人持续经营时间已达 3 年以上。
综上，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，且持续经营 3 年以上，不存在终止经营的情形，具备《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 12 次审议会议结果
公告》以及中国证监会《关于同意合肥恒鑫生活科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1909 号），发行人本次发行上市符合相关法律法规规定的发行条件，已取得深交所上市审核委员会审议通过并取得中国证监会的注册批复，符合《证券法》第九条第一款、第十二条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《合肥恒鑫生活科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0024 号），发行人本次发行 2,550.00 万股，发行完成后，发行人的股本总额变更为 10,200.00 万元，不低于 3,000 万元，发行人的股份总数为 10,200.00 万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4341 号），发行人 2022 年度、2023 年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 15,846.64 万元、21,167.61 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）款的规定。
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市实质条件的规定。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）担任本次发行上市的保荐机构。华安证券同时具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）发行人已与华安证券签订保荐协议，明确双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第 3.1.2 条的规定。

（三）华安证券已指定陈功、刘传运为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
本所律师认为，发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作，符合《证券法》《创业板上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定。
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体为本次发行上市出具了相关承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。
本所律师认为，相关责任主体已作出相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得合法有效的批准及授权；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人本次发行上市已由具有适当资格的保荐机构进行保荐，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。
法律意见书一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于合肥恒鑫生活科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 王肖东：
张建春：
从 灿：
薛惠敏：
年 月 日