江河集团:江河集团2024年度独立董事述职报告-朱青

江河创建集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等规定和要求,在 2024年度工作中，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席股东大会或董事会等相关会议，认真审议各项议案，对重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
1.独立董事简历
朱青：中国国籍，无境外永久居留权，男，1957 年出生，经济学博士。曾作为访问学者和高级访问学者出访欧盟委员会预算总司、美国纽约州立大学（布法罗）管理学院和美国加州大学伯克利分校经济系。现任兴业银行股份有限公司外部监事，中国信托业保障基金有限责任公司外部监事；东兴证券股份有限公司独立董事，慧居科技股份有限公司独立董事,公司独立董事。
2.是否存在影响独立性的情况进行说明
经自查，本人符合相关法律法规对独立董事的独立性要求，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、 独立董事年度履职概况
1.出席股东大会情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，本人均亲自出席。
2.出席董事会情况
报告期内，公司共召开 4 次董事会，本人均亲自出席，其中现场出席 1 次，以
通讯方式出席 3 次。本着勤勉务实和诚信负责的原则，在公司董事会召开之前，本
人仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。会议中，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对关联交易重大事项发表了事前认可意见和独立意见，对提高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。本人以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的各项义务，对每次董事会均投出了赞成票。
3.出席专门委员会情况
报告期内，公司共召开 6 次审计委员会，本人均亲自出席，确保了对各项待审
议事项的全面参与和深入了解。在会议中仔细与公司沟通定期报告财务数据，对公司提出继续聚焦主业发展建议，提示公司重点关注资金在回收中存在的风险。
在报告期内，公司召开了一次薪酬与考核委员会会议，本人亲自出席会议，认真听取了工作人员关于公司董事及高级管理人员薪酬确定依据的详细汇报。会议中，对公司董事和高级管理人员薪酬的构成及考核标准进行了确认。
报告期内，公司召开了一次独立董事专门会议，本人亲自出席，并对《关于北京盈和创新科技有限公司之股权转让协议》事项发表了事前认可与独立意见，详情请见本报告《独立董事年度履职重点关注事项的情况》之第一项。
报告期内，公司召开了一次提名委员会，本人对高级管理人员候选人郭雪松的个人简历进行了全面了解，认为其具备出任公司高管的资格和能力，审议程序符合相关法律法规和公司章程规定。
本人对上述委员会审议事项均投出了赞成票。
4.与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的沟通交流，经常积极主动的去了解中小股东通过股东大会、电话、E 互动平台以及业绩说明会向公司提出的问题及公司回复情况。我发现，投资者们最为关注的问题主要集中在公司出海成果、公司发展战略、股价的波动情况、股东人数的变动以及是否有股份回购计划等。通过上述了解，我及时获悉中小股东对公司发展的关注焦点，在审议与中小股东相关的议案时，能够立足于中小股东的立场来思考问题，从而更客观的进行表决，更好的履行独立董事的职责。
5.公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关
会议前，全面及时的提供相关资料，并汇报公司生产经营及专项工作进展情况，使本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求本人的意见。公司为本人更好地履职提供了必要的支持和大力的协助。现场工作期间，公司为独立董事准备了专门的办公室，充分体现了公司对独立董事工作的重视。
6.现场履职情况
2024 年度，本人按照相关规定完成履职天数指标。报告期内，本人积极履行现
场办公、实地考察和调研等工作，期间我与公司总经理、财务负责人、董事会秘书及审计师等举行了座谈，就公司的经营情况、财务状况（包括税务处理情况）以及审计进展等关键议题进行了全面而深入的交流。通过与他们的沟通，对公司的整体情况有了更为准确和全面的认识。涉及到与大股东的关联交易事项时，我与其他独立董事亲自到现场考察了购买的办公楼，对公司此次关联交易的背景、目的及聘请的第三方评估机构的资质、交易价格的公允性进行了细致的了解；此外我实地考察了公司的工厂，亲自感受了公司的工作场所、生产环境、工作氛围；在子公司港源装饰与该公司的负责人进行了座谈，了解了该公司业务发展情况，过往承接的工程情况及员工的工作情况等。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关于与大股东签订《关于北京盈和创新科技有限公司之股权转让协议》情况
针对此次关联交易，我们发表了事前认可意见认为本次股权收购之交易价格参照评估机构出具的评估报告，并以评估值作价为定价依据，采用资产基础法，并经交易各方协商确定，按照低于评估值 1.48 亿元作为本次股权转让的交易价格，定价客观、公允、合理。本次交易符合公司长期的经营发展战略，能够为集团提供长期稳定性的发展，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，因此，我们同意将《关于公司与江河源签订股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。
针对该事项，我们召开了独立董事专门会议，认为：公司进行的本次关联交易事项符合公司的战略发展定位，可以有效解决公司及驻京单位办公场所不足问题，
同时有利于集团总部和驻京单位员工集中办公，有效减少沟通成本、提高工作协同效率，使管理更加便捷高效。此外，公司拥有独立、现代化的办公楼，可以提高员工的归属感和稳定性，有助于提升企业的形象和信誉，彰显公司的实力，增强客户和合作伙伴对公司的信心。本次交易价格以评估值作为定价依据，且最终定价关联人给予一定折让，交易价格客观、公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。董事会在审议该议案时，关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的议案，基于谨慎考虑，将该议案提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2.定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告，报告内容真实、准确、完整，财务信息真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。公司披露 2023 年度内部控制评价报告显示，公司的内控工作与公司发展战略、经营规模、业务范围和风险水平相适应，报告期内公司内部控制总体运行平稳。
3.续聘会计师事务所情况
2024 年度，公司未更换会计师事务所，继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。我认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
4.高级管理人员任免及薪酬情况
报告期内，公司对高级管理人员聘任的审议程序符合《公司章程》和《提名委员会工作规程》的规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。同时公司结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水
平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定的2024年度高管薪酬方案符合有关规章制度规定。
5.现金分红情况
报告期内，公司实施了 2023 年度利润分配方案及 2024 年半年度利润分配方案。
针对上述分红方案，我认为公司上述利润分配方案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
6.信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2023 年年度报告、2024 年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 53 项。我对公司 2024 年度的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了公司和中小股东的权益。
四、学习和培训情况
自担任公司独立董事以来，我始终致力于学习最新的法律法规和各项规章制度，积极参与多样化的培训活动。这些学习经历不仅加深了我对相关法规，特别是关于规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益等内容的认识与理解，更提高了我在履职过程中的能力水平，增强了我保护社会公众股东权益的思想意识。在报告期内，本人学习了上市公司监管工作通讯（2024 年第 1 期），完成了监管机构要求的诚信建设（第十期）、财务造假犯罪案件解答（第十二期）的学习，完成了上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议的专题学习。
五、总体评价和建议
2024 年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、财务管理、关联交易、股东承诺等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提