海陆重工:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-013
苏州海陆重工股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月18日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。
鉴于公司第六届董事会即将届满，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，进一步提高公司运作效率，公司计划调整董事会人数，拟将董事会人数调整为7人，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名，同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《苏州海陆重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《苏州海陆重工股份有限公司章程》《苏州海陆重工股份有限公司股东大会议事规则》《苏州海陆重工股份有限公司董事会议事规则》《苏州海陆重工股份有限公司董事会审计委员会实施细则》中相关条款亦作出相应修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第十条 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 他高级管理人员。
第二十九条 第二十九条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一种类股份总数的 25%； 有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之日 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得内，不得转让其所持有的本公司股份。上述 转让其所持有的本公司股份。上述人员在申人员在申报离任六个月后的十二个月内通 报离任六个月后的十二个月内通过证券交过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持量占其持有本公司股票总数的比例不得超 有本公司股票总数的比例不得超过 50%。过 50%。
第三十条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、高级管理人员、持有本公司
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
…… ……
第三十三条 第三十三条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告；
…… ……
第三十六条 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
求董事会向人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
起诉讼。 提起诉讼。
…… ……
第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告； 案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 ……
案、决算方案；
……
第四十四条 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 者本章程所定人数的 2/3 时；
1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 1/3 时；
的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十八条 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会有权向董事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在 见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的，将在
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
得监事会的同意。 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
董事会不同意召开临时股东大会，或者 得审计委员会的同意。
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为会议职责，监事会可以自行召集和主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第四十九条 第四十九条
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事