大商股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：600694 证券简称：大商股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
大商股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 3 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次激励计划的审批程序......6
五、本次激励计划的授予情况......8
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
七、本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况......11
八、本次激励计划授予条件成就的说明...... 12
九、独立财务顾问的结论性核查意见...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
大商股份、上市公司、公司 指 大商股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大商股份有
独立财务顾问报告 指 限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问
报告》
股权激励计划、本（次）激励 《大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
计划 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
指 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事长兼总经理
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止
限售期 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
指 保、偿还债务的期间
解除限售期 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
指 股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
指 的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《大商股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造 成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大商股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对大商股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大商股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
大商股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2025 年 3 月 4 日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议和第十一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2025 年 3 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《大商股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谢彦君为征集人就公司 2025 年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2025 年 3 月 5 日至 2025
年 3 月 14 日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟授予激励对象
提出的异议，并于 2025 年 3 月 15 日对外披露了《大商股份有限公司监事会关于公司
2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2025-007）。
（四）2025 年 3 月 20 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2025 年 3 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《大商股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-008）。
（六）2025 年 3 月 20 日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议和第十一届
监事会第十八次会议均审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大商股份本次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
五、本次激励计划的授予情况
（一）限制性股票授予日
根据大商股份有限公司第十一届董事会第二十八次会议，本次限制性股票的授予
日为 2025 年 3 月 20 日。
（二）限制性股票的来源
公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
（三）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 13.03 元/股。
（四）授予激励对象人数及授予数量
授予的激励对象共 1 人，授予数量共计 310.00 万股，具体数量分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占公司目前总
数量（万股） 数的比例 股本的比例
陈德力 董事长、总经理 310.00 100.00% 0.99%
合计 310.00 100.00% 0.99%
注 1：上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排