信凯科技:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江信凯科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项......1
释 义......4
正 文......6
一、 本次发行上市的批准和授权......6
二、 发行人本次发行上市的主体资格......6
三、 发行人本次发行上市的实质条件......7
四、 发行人的设立......12
五、 发行人的独立性......12
六、 发起人、股东及实际控制人......14
七、 发行人的股本及演变......14
八、 发行人的业务......14
九、 关联交易及同业竞争......16
十、 发行人的主要财产......16
十一、 发行人的重大债权债务......18
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......19
十三、 发行人公司章程的制定与修改......20
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......20
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......20
十六、 发行人的税务......21
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......22
十八、 发行人募集资金的运用......23
十九、 发行人的业务发展目标......23
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚......23
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题......24
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价......24
二十三、 结论意见......25
上海市锦天城律师事务所
关于浙江信凯科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
案号：01F20161734
致：浙江信凯科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江信凯科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“信凯科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对述及有关会计、审计、资产评估、境外背景调查等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对中国以外有关专业机构出具英文报告或意见，我们在引用时将其按翻译后的中文进行表述，但其报告或意见最终应以英文文本为准。 在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告、内部控制报告和境外背景调查报告（如有）中某些数据和结论以及境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和境外法律事项的适当资格。
三、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
四、 本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一） 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二） 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
六、 本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、 本所同意发行人在《浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中自行引用或按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、信凯科技、 指 浙江信凯科技集团股份有限公司
公司、股份公司
杭州信凯实业有限公司，曾用名：杭州信凯贸易有限公司、杭
信凯有限 指 州信凯化工有限公司，为信凯科技前身，在本法律意见书中均
称为“信凯有限”
浩川科技 指 浙江浩川科技有限公司，发行人全资子公司
上海仓隆 指 上海仓隆供应链管理有限公司，发行人全资子公司
辽宁信凯 指 辽宁信凯实业有限公司，发行人控股子公司
辽宁紫源 指 辽宁信凯紫源新材料有限公司，发行人控股子公司
无锡五彩 指 无锡五彩实业投资合伙企业（有限合伙）
江苏卡乐 指 江苏卡乐化工科技有限公司
温州金源 指 温州金源新材料科技有限公司
三会文件 指 股东会/股东大会、董事会和监事会相关的会议文件
境外法律意见书 指 信凯科技或其境外子公司聘请的境外律师就境外子公司相关
情况出具的法律意见书合称
子公司、控股子公司 指 发行人合并财务报表范围内的全资、控股子公司
《营业执照》 指 《营业执照》或《企业法人营业执照》
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
保荐人、安信证券 指 安信证券股份有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
A 股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市、本次 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券
发行 交易所主板上市
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
报告期期末 指 2022 年 9 月 30 日
《招股说明书（申报 指 发行人为本次发行上市制作的《浙江信凯科技集团股份有限公
稿）》 司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
《审计报告》 指 中汇会计师出具的“中汇会审[2022]8131 号”《浙江信凯科技
集团股份有限公司审计报告》
《内控鉴证报告》 指 中汇会计师出具的“中汇会鉴[2022]8132 号”《关于浙江信凯
科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《非经常性损益鉴 指 中汇会计师出具的“中汇会鉴[2022]8133 号”《关于浙江信凯
证报告》 科技集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证

报告》
《纳税情况的鉴证 中汇会计师出具的“中汇会鉴[2022]8135 号”《关于浙江信凯
报告》 指 科技集团股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的
鉴证报告》
发行人与安信证券签署的《浙江信凯科技集团股份有限公司
《保荐协议》 指 （作为发行人）与安信证券股份有限公司（作为保荐机构）关
于首次公开发行股票并上市之保荐协议》
《承销协议》 指 发行人与安信证券签署的《浙江信凯科技集团股份有限公司与
安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之主承销协议》
《发起人协议》 指 《关于共同发起设立浙江信凯科技集团股份有限公司之发起
人协议》
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司
章程
发行人为本次发行上市制定的《浙江信凯科技集团股份有限公
《公司章程（草案）》 指 司章程（草案）》，于 20