信凯科技:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

浙江信凯科技集团股份有限公司
关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况说明
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况
公司于2021年8月28日召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》，建立健全了股东大会制度。
（一）股东权利和义务
根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
8、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
根据《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：
1、遵守法律、行政法规和《公司章程》；
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（二）股东大会的职权
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改《公司章程》；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准章程规定的须经股东大会审议通过的担保事项；
13、审议公司购买、出售重大资产，涉及资产总额或成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划或员工持股计划；
16、审议《公司章程》规定的情形下收购公司股份的回购方案；
17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（三）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
（四）股东大会的提案和通知
1、提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（五）股东大会的表决和决议
1、股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
3、下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）《公司章程》的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；

（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响而需要以特别决议通过的其他事项。
4、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
（六）股东大会的运行情况
截至本说明出具日，公司自设立股份有限公司以来共召开 18 次股东大会。报告期内，股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。股东大会、股东依法履行了《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的权利和义务。
二、董事会制度的建立、健全及运行情况
（一）董事会构成
公司于 2021 年 8 月 28 日召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过《公
司章程》及《董事会议事规则》，并选举成立了第一届董事会。目前，公司董事会共有董事 7 名，其中独立董事 3 名。董事任期三年，任期届满可连选连任。
（二）董事会职权
根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在《公司章程》或股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订《公司章程》的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（三）董事长的职权
根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

4、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
5、批准未达到本章程规定的董事会审议标准的交易等事项；
6、董事会授予的其他职权。
（四）董事会会议的召开与通知
1、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
2、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上表决权董事或监事会、1/2 以上表
决权独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要召开时，董事会亦应召开临时会议。
3、董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日以前以书面方式通知全体董事和监事。通知方式为专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（五）董事会会议的表决和决议
1、董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。
2、董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。
4、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。
（六）董事会的运行情况
截至本说明出具日，公司自设立股份有限公司以来共召