万德斯:南京万德斯环保科技股份有限公司简式权益变动报告书

南京万德斯环保科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：南京万德斯环保科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：万德斯
股票代码：688178
信息披露义务人一：刘军
住所及通讯地址：江苏省南京市玄武区***路**号
股份变动性质：减少（间接方式转让）
信息披露义务人二：宫建瑞
住所及通讯地址：江苏省徐州市泉山区***路***号
股份变动性质：减少（间接方式转让）
签署日期：二〇二五年三月二十一日

信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万德斯中拥有权益的股份。
四、公司已于 2025 年 3 月 21 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的议案》，相关豁免事项是信息披露义务人宫建瑞先生进行本次权益变动的前提条件，尚需经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人，提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ......4
第二节 信息披露义务人介绍 ......5
一、信息披露义务人基本情况...... 5 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况...... 5
三、信息披露义务人的一致行动关系 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ......7
一、本次权益变动的目的...... 7
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的股份变动计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ......8
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况 ...... 8
二、权益变动方式...... 9
三、与本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 9 四、本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况、本次股权转让是否附加特殊条 件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权表决权的行使存在其他安排、是否就
出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 ...... 17 五、本次股权转让是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主体资格、资信情
况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明 ...... 18 六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市
公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形...... 18
七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况 ...... 18
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......19
第六节 其他重大事项 ......20
第七节 备查文件......21
一、备查文件...... 21
二、备查文件置备地点...... 21
信息披露义务人声明 ......22
信息披露义务人声明 ......23
附表：简式权益变动报告书 ......26
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
公司、上市公司、万德斯、 南京万德斯环保科技股份有限公司，上海证券交易所科创板上市
指
目标公司 公司，股票代码：688178
信息披露义务人、转让方 指 刘军、宫建瑞
上市公司和上市公司拥有 50%以上股权或直接或间接控制的所有
目标公司集团成员 指
主体中的任一或所有成员
控股股东、万德斯投资 指 南京万德斯投资有限公司
受让方、瑞源国际 指 瑞源国际资源投资有限公司
南京汇才 指 南京汇才投资管理中心（有限合伙）
南京合才 指 南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）
报告书、本报告书 指 《南京万德斯环保科技股份有限公司简式权益变动报告书》
《瑞源国际资源投资有限公司与刘军、宫建瑞关于南京万德斯投
《股权转让协议》 指
资有限公司之股权转让协议》
刘军拟向瑞源国际出让其持有的万德斯投资 2,100 万元注册资本，
本次权益变动 指
宫建瑞拟向瑞源国际出让其持有的万德斯投资 900 万元注册资本
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
姓名：刘军
性别：男
国籍：中国
身份证号：62010519**********
住所及通讯地址：南京市玄武区***路**号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）信息披露义务人二
姓名：宫建瑞
性别：男
国籍：中国
身份证号：62280119**********
通讯地址：江苏省徐州市泉山区****路***号
是否取得其他国家或地区的居留权：无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除万德斯外，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。
三、信息披露义务人的一致行动关系
本次权益变动前，刘军先生持有万德斯投资 70.00%股权，并担任南京万德
斯投资有限公司执行董事；持有南京汇才 30.68%合伙份额，并担任南京汇才执行事务合伙人；持有南京合才 17.31%合伙份额，并担任南京合才执行事务合伙人；万德斯投资与南京汇才、南京合才均由刘军先生实际控制，为其一致行动人。
宫建瑞先生持有万德斯投资 30.00%股权，持有南京汇才 12.08%合伙份额，持有南京合才 3.00%合伙份额，无一致行动人，具体情况如下：
本次权益变动后，万德斯投资不再是刘军先生的一致行动人，具体如下：

第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要系当前环保行业处于压力叠加、绿色低碳升级转型的关键时期，现有股东及团队希望积极拥抱行业发展与变化，进一步提升上市公司的市场竞争力。瑞源国际长期看好环保产业的市场增长潜力以及上市公司行业内的竞争力，通过利用上市公司的技术资质、客户资源及上市平台优势，实现业务协同与可持续发展战略布局。同时充分利用瑞源国际在投资管理、产业布局及资源等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的股份变动计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动以外，信息披露义务人在未来 12个月内暂无增持或减持计划。若未来信息披露义务人拟增持或减持上市公司股份，将会严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及相关程序。

第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，刘军先生直接持有公司 8,353,786 股股份（占公司股份总
数的 9.81%），并通过持有万德斯投资 70%股权、持有南京汇才 30.68%合伙份
额、持有南京合才 17.31%合伙份额，间接持有公司部分股份；宫建瑞先生直接
持有公司 3,580,194 股股份（占公司股份总数的 4.21%），并通过持有万德斯投
资 30.00%股权、持有南京汇才 12.08%合伙份额、持有南京合才 3.00%合伙份额，
间接持有公司部分股份。
本次权益变动后，刘军先生、宫建瑞先生不再持有万德斯投资股权，万德斯
投资不再为刘军先生的一致行动人。
本次权益变动前后的具体情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
姓名 持股方式 持股比 表决权 持股比 表决权
持股数 持股数
例 比例 例 比例
直接持股 8,353,786 9.81% 9.81% 8,353,786 9.81% 9.81%
通过万德斯投资间接持 17,208,897 20.22% 28.88% - - -
股
刘军 1,355,833 1.59% 5.19% 1,355,833 1.59% 5.19%
通过南京汇才间接持股
通过南京合才间接持股 554,000 0.65% 3.76% 554,000 0.65% 3.76%
合计 27,472,516 32.27% 47.64% 10,263,619 12.05% 18.76%
直接持股 3,580,194 4.21% 4