众兴菌业:中国国际金融股份有限公司关于公司《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》的核查意见
二〇二五年三月

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）公开发行可转换公司债持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，对众兴菌业2024年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、募集资金的基本情况
2024年度公司存放与使用的募集资金为公开发行可转换公司债券募集资金。
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002号）核准，公司于2017年12月13日公开发行920万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按票面价值平价发行，共募集资金92,000万元人民币，扣除发行费用后，实际募集资金净额为90,290万元人民币。2017年12月19日，上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011号《验资报告》。实际募集资金净额全部用于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”。
2022年4月15日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”已建成投产，同意将上述两项目予以结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。2022年5月19日，公司已依法注销上述项目募集资金存放账户，实际转出金额16,925.88万元（含利息及尚未支付工程尾款/质保金）用于永久性补充流动资金。
截至2024年11月 27日，公开发行可转换公司债券募集资金本息共计人民币95,891.08万元（扣除银行手续费支出）。以前年度累计直接投入使用募集资金金额为人民币56,627.79万元，部分项目结项后永久性补充流动资金为人民币16,925.88万元
（含利息及尚未支付的工程尾款/质保金）。本年度直接投入使用募集资金金额为人民币103.55万元，终止募集资金投资项目后将剩余募集资金永久性补充流动资金22,233.86万元（含利息等，其中募集资金本金19,892.73万元、利息2,341.13万元）。
公司于2024年11月12日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司可转换公司债券募集资金投资项目“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”，并将项目剩余募集资金（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）永久性补充流动资金；截至2024年11月27日，公司已将剩余募集资金转出，实际转出金额22,233.86万元，并已依法注销该专项账户。至此，公司公开发行可转换公司债券募集资金全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况制定了《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了严格的规定。
1、募集资金专户存储情况
2017 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。截至
2018 年 01 月 11 日，公司及全资子公司安阳众兴菌业科技有限公司、吉林省众兴菌
业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同存储银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，协议的主要内容与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。具体情况如下：
序号 项目名称 开户行 账户名称 银行账号 金额（万元）
年产 2 万吨双孢 交通银行
1 蘑菇及 11 万吨 股份有限 安阳众兴菌业 729030128018010068657 42,290.00
堆肥工厂化生产 公司天水 科技有限公司
项目 分行
年产32,400吨金 甘肃银行 吉林省众兴菌
2 针菇生产线建设 天水分行 业科技有限公 61012400200013650 24,000.00
项目 司
年产32,400吨金 交通银行 武威众兴菌业
3 针菇工厂化循环 股份有限 科技有限公司 729030110018010112000 24,000.00
经济产业链建设 公司天水

项目 分行
合计 90,290.00
2、募集资金专户变更情况
2020 年 09 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第
二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》。为加强募集资金的管理，安阳众兴菌业科技有限公司及武威众兴菌业科技有限公司向甘肃银行申请设立了
新的募集资金专户。2020 年 09 月 28 日，安阳众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌
业科技有限公司同新存储银行甘肃银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，协议的主要内容与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。原募集资金专户已注销，公司、安阳众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司及交通银行天水分行签署的募集资金监管协议已随之终止。
本次募集资金存储账户变更后，募集资金存放情况如下：
序 项目名称 开户行 账户名称 银行账号
号
年产 2 万吨双孢蘑菇 甘肃银行天水分 安阳众兴菌业科技有限公
1 及 11 万吨堆肥工厂化 行 司 61012401000003674
生产项目
2 年产 32,400 吨金针菇 甘肃银行天水分 吉林省众兴菌业科技有限 61012400200013650
生产线建设项目 行 公司
年产 32,400 吨金针菇 甘肃银行天水分 武威众兴菌业科技有限公
3 工厂化循环经济产业 行 司 61012401000003663
链建设项目
3、募集资金专户注销情况
2022 年 04 月 15 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过《关于部分募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至 2022 年 05 月 19
日，公司已将“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”及“年产 32,400
吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的节余资金转出并已依法注销账户。公司、安阳众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司与募集资金存储银行甘肃银
行天水分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订的《募集资金监管协议》随之终止。
2024 年 11 月 12 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于终止
募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至 2024 年 11 月27 日，公司已将“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”的剩余募集资金转出，并已依法注销该专项账户。公司、吉林省众兴菌业科技有限公司、募集资金存储银行甘肃银行天水分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订的募集资金监管协议随之终止。至此，公司公开发行可转换公司债券募集资金全部使用完毕。
4、募集资金本报告期期末余额情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已全部使用完
毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金 2024 年度实际使用情况请详见“募集资金使用情况对照表”（附表 1-1）及“变更募集资金投资项目情况表”（附表 1-2）。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度内，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，三方监管协议得到切实履行，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
五、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、了解沟通等多种方式，对众兴菌业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、大额募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料。
六、保荐机构结论意见
中国国际金融股份有限公司对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了专
项核查，核查意见如下：
众兴菌业已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1-1：
募集资金使用情况对照表
2024 年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 90,290.00 本年度投入募集资金总额 103.55
报告期内变更用途的募集资金总额