胜利股份:独立董事2024年度述职报告-杨之曙

山东胜利股份有限公司独立董事
2024 年度述职报告
独立董事 杨之曙
各位股东：
本人作为山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，运用专业优势对公司生产经营和业务发展提出合理建议，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
杨之曙先生，1966年9月生，博士、教授、博士生导师，教育部“长江学者”特聘教授，中国籍。历任云南航天工业总公司财务部助理经济师，清华大学经济管理学院讲师、副教授，现任清华大学经济管理学院教授，兼任北京煜邦电力技术股份有限公司、中仑新材料股份有限公司、山东胜利股份有限公司独立董事。杨之曙先生主要研究方向为金融市场微观结构、银行与金融机构、金融市场计量学。
2024年，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
1.出席董事会会议及股东大会情况
2024年，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会，本着勤勉尽职
的态度，本人参加了全部应参加的董事会会议，并列席了股东大会。通过董事会会议、股东大会等多种形式认真了解公司经营和运作情况，获取决策前所需要资料和信息，认真审议每项议题，积极参与论证，为董事会科学决策和推进公司规范治理发挥了积极作用。
本人认为，公司2024年度董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024年，本人对公司董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会会议的各项议案均投了赞成票。
2.董事会专门委员会履职情况
（1）薪酬与考核委员会
2024年，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开3次会议，本人作为第十届薪酬与考核委员会主任、第十一届薪酬与考核委员会委员参加了全部应参加的薪酬与考核委员会会议，对公司2023年度任职的董事、监事和高级管理人员薪酬发放方案、第十一届董事和监事薪酬方案、公司第十一届高级管理人员薪酬方案进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
（2）审计委员会
2024年，公司董事会审计委员会共计召开5次会议，本人作为第十届、第十一届审计委员会委员参加了全部应参加的审计委员会会议，对公司依法运作情况、2023年度财务报告审计情况、2023年度内部控制评价报告、2024年度季度报告及半年度报告、会计师事务所履职情况及续聘事宜、财务总监聘任事宜等进行了审核，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
（3）提名委员会

2024年，公司董事会第十一届提名委员会共计召开1次会议，本人作为第十一届提名委员会主任参加了应参加的提名委员会会议，对公司聘任第十一届高级管理人员事宜进行了审核，切实履行了提名委员会召集人的责任和义务。
（4）独立董事专门会议
2024年，公司董事会共计召开3次独立董事专门会议，本人参加了全部应参加的独立董事专门会议，对公司2024年度日常关联交易预计的议案、关于全资子公司重庆胜邦燃气有限公司转让所持重庆众安工程建设有限公司全部股权暨关联交易的议案、关于公司受托经营管理暨关联交易的议案，发表了同意意见。
本人认为，公司2024年审议的上述重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3.与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
4.维护投资者合法权益情况及现场工作情况
（1）在规范信息披露方面，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务，充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维
护全体股东利益。
（2）在落实保护社会公众股东合法权益方面，督促公司在投资者关系管理、利润分配、资产收购出售、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格执行相关规定，切实保障公众股东的利益，未发现公司存在损害公众股东特别是中小股东利益的行为。
（3）在监督公司运营、现场工作方面，2024年，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》对独立董事履职的有关规定，在公司现场工作时间符合上述要求。本人通过参加董事会、股东大会、听取公司相关人员汇报并实地考察等，充分了解公司生产经营、财务管理、资金往来、内控制度建立及实施等情况，同时还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，时刻关注公司所在行业的发展趋势和市场变化，及时对公司未来发展战略与规划提出建议。
5.公司配合独立董事工作情况
2024年，在本人履行职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效地配合和支持，详细讲解公司的生产经营情况，及时提供相关资料，本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
6.其他工作情况
2024年，本人未有提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、2024年度履职重点关注事项情况
1.应当披露的关联交易情况

公司于2024年3月21日召开十届十九次董事会会议，会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
公司于2024年7月19日召开十届二十一次董事会会议（临时），会议审议通过了《关于全资子公司重庆胜邦燃气有限公司转让所持重庆众安工程建设有限公司全部股权暨关联交易的议案》。
公司于2024年8月16日召开十届二十二次董事会会议（临时），会议审议通过了《关于公司受托经营管理暨关联交易的议案》。
公司董事会审议和表决上述关联交易的程序合法合规，关联董事均回避表决。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
除上述关联交易外，公司报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
2.披露财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告情况
2024年，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过。公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告及内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确、真实地反映了公司的实际情况。

3.续聘会计师事务所情况
公司分别于2024年3月21日召开十届十九次董事会会议，2024年5月28日召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计以及内部控制审计工作要求。公司履行的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
4.提名董事、监事，聘任高级管理人员情况
公司分别于2024年12月13日召开十届二十四次董事会会议（临时），2024年12月30日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《第十一届董事、监事候选人提名方案》。
公司于2024年12月30日召开十一届一次董事会会议，会议审议通过了《关于聘任公司第十一届高级管理人员的议案》。
公司对上述人员的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述人员的任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5.董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于2024年3月21日召开十届十九次董事会会议，会议审议通过了《公司2023年度董事、监事、高级管理人员考核与薪酬发放方案》，上述方案公平、公正，方案依据和决策程序合法、合规。
公司分别于2024年12月13日召开十届二十四次董事会会议（临时），2024年12月30日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《第
十一届董事和监事薪酬方案》，上述方案依据《公司章程》以及国家有关法律法规制定，有利于更好地激励、保障公司董事、监事履行诚信、勤勉的职责。
公司于2024年12月30日召开十一届一次董事会会议，会议审议通过了《公司第十一届高级管理人员薪酬方案》，上述方案依据国家法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定，有利于有效、科学地激励高级管理人员，实现公司战略目标。
6.除上述事项外，公司2024年未发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，主动参与公司治理，密切关注公司重大事项及规范运作情况，充分发挥在相关领域的经验和专长，认真审阅各项会议议案，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规及规范性文件对独立董事的要求，持续关注和了解公司业务，认真学习法律法规及有关上市公司监管文件，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（本页无正文，为《独立董事2024年度述职报告》之签字页）
报告人：
杨之曙
二〇二五年三月二十日