华锡有色:广西华锡有色金属股份有限公司董事会战略委员会实施细则

广西华锡有色金属股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
二〇二五年三月

目 录

1. 目的和适用范围......1
2. 引用标准...... 1
3. 术语......1
4. 战略委员会组织机构......2
5. 职责权限...... 1
6. 工作程序...... 3
7. 议事规则...... 4
8. 附则......5
广西华锡有色金属股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
1.目的和适用范围
1.1. 为适应广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
1.2. 本实施细则适用于公司董事会战略委员会管理。
2.引用标准
2.1. 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《广西华锡有色金属股份有限公司章程》
3.术语
3.1. 董事会战略委员会：是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议。4.战略委员会组织机构
4.1. 战略委员会成员由五至七名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。
4.2. 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
4.3. 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
4.4. 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 4.1 至第4.3 项规定补足委员人数。
4.5. 战略委员会设战略委员会办公室，设在公司企业策划部，负责委员会日常工作联络、会议组织并执行委员会的有关决议事宜以及为委员会日常运作提供支持和必要材料。
5.职责权限
5.1. 战略委员会的主要职责权限：
5.1.1. 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
5.1.2. 《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
5.1.3. 对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
5.1.4. 审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告等；
5.1.5. 关注公司 ESG 领域的有关风险并对影响公司履行 ESG 相关工作的重大事项
进行研究并提出应对策略；
5.1.6. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5.1.7. 对以上事项的实施进行检查；
5.1.8. 董事会授权的其他事宜。
6.工作程序
6.1. 战略委员会办公室负责做好战略委员会审议内容的前期准备工作，向战略委员会提供公司有关方面的资料，主要包括：
6.1.1. 公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
6.1.2. 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等；
6.1.3. 确定正式 ESG 报告，以及其他 ESG 相关材料；
6.1.4. 向战略委员会提供进行决策所需的其他资料。
6.2. 第 6.1 项所述材料由公司相关部门上报至战略委员会办公室，由战略委员会办公室初审通过后提交正式提案至战略委员会审议。
6.3. 战略委员会根据战略委员会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会办公室。
7.议事规则
7.1. 战略委员会会议应于召开前 2 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
7.2. 战略委员会应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
7.3. 战略委员会会议通知包括以下内容：
7.3.1. 会议日期和地点；
7.3.2. 会议期限；
7.3.3. 事由及议题；
7.3.4. 发出通知的日期。
7.4. 会议通知的送达方式为：专人递送、传真、电子邮件或其他有效方式。
7.5. 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。7.6. 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
7.7. 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
7.8. 战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
7.9. 战略委员会必要时可邀请公司相关董事、监事及高级管理人员列席会议。
7.10. 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需经费列入公司预算，费用由公司支付。
7.11. 战略委员会会议召开后应形成会议纪要，以书面形式报公司董事会。
7.12. 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
8.附则
8.1. 本实施细则自董事会通过之日起实施。
8.2. 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行，本实施细则的规定与相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，适用相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。8.3. 本实施细则由董事会负责解释。