云南旅游:公司关于子公司向下属公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-012
云南旅游股份有限公司
关于子公司向下属公司增资暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）于2025年3月20日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》，具体情况如下：
1.同意公司全资公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）所属控股公司深圳卡乐文化旅游发展有限公司（以下简称“卡乐文化”）按照股东持股比例新增注册资本4,816.00万元，其中文旅科技增资2,456.16万元，华侨城华南投资有限公司（以下简称“华南投资”）增资2,359.84万元，增资价格为1元/注册资本（即每1元新增注册资本对应1元）。本次增资完成后，卡乐文化注册资本由3,000.00万元增加至7,816.00万元，文旅科技持有卡乐文化的股权比例为51%保持不变。
2.同意卡乐文化在新增注册资本4,816.00万元实缴完成后，卡乐文化和深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城房地产”）按照持股比例向肇庆华侨城实业发展有限公司（以下简称“肇庆实业”）增资11,200.00万元，其中华侨城房地产增资6,384.00万元，卡乐文化增资4,816.00万元，增资价格为1元/注册资本（即每1元新增注册资本对应1元）。本次增资完成后，肇庆实业注册资本由191,000.00万元增加至202,200.00万元，卡乐文化持有肇庆实业的股权比例为43%保持不变。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关规定，因华南投资、华侨城房地产由华侨城集团有限公司实际控制，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第二十一次会议审议，全体非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》，5位关联董事对该议案回避表决。公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司关于子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次关联交易达到董事会审议标准，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）华南投资基本情况
1.公司名称：华侨城华南投资有限公司
2.成立日期：2018年07月13日
3.注册地点：深圳市龙岗区平湖街道平湖社区隔圳西路127号203-1
4.法定代表人：杨云飞
5.认缴注册资本：3,000.00万元
6.经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；为酒店、餐饮企业提供管理服务；会议策划；展览展示策划；文化活动策划；为体育场馆提供管理服务；物业管理；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。园林绿化工程设计与施工；室内装饰装修工程设计与施工。
7.产权及控制关系：华南投资为华侨城集团有限公司全资子公司。
8.华南投资主要财务指标如下：

单位：万元
项目名称 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月
（未经审计）
资产总额 166,837.10 168,753.19
负债总额 167,802.31 170,707.59
净资产 -965.21 -1,954.40
资产负债率 100.58% 101.16%
营业收入 - -
利润总额 -3,335.90 -989.19
净利润 -3,335.90 -989.19
9.其他说明：华南投资不是失信被执行人。
（二）华侨城房地产基本情况
1.公司名称：深圳华侨城房地产有限公司
2.成立日期：1986年09月03日
3.注册地点：深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦21-22楼
4.法定代表人：杨云飞
5.认缴注册资本：1,000,000万元
6.经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；开办管理深圳华侨城商品市场，投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;商业运营管理、物业管理；出租商业用房、办公用房；场地租赁（不含仓储）；会议服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。财务咨询；游乐园服务；城市公园管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）机动车停放经营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

7.产权及控制关系：深圳华侨城股份有限公司持有华侨城房地产100%股权。
8.华侨城房地产主要财务指标如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月
（未经审计）
资产总额 12,369,986.42 11,969,985.19
负债总额 8,693,756.25 8,363,000.05
净资产 3,676,230.17 3,606,985.14
资产负债率 70.28% 69.87%
营业收入 1,677,157.94 574,163.49
利润总额 -61,479.92 -42,910.89
净利润 -131,573.76 -43,594.73
9.其他说明：华侨城房地产不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）卡乐文化基本情况
1.公司名称：深圳卡乐文化旅游发展有限公司
2.成立日期：2017年06月12日
3.注册地点：深圳市南山区沙河街道光华街社区香山东街1号华侨城东部工业区H1栋601
4.法定代表人：李洋
5.认缴注册资本：3,000.00万元
6.经营范围：旅游开发项目策划咨询；专业设计服务；规划设计管理；咨询策划服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成服务；数据处理服务；软件开发；游览景区管理；信息技术咨询服务；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；票务代理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7.产权及控制关系：卡乐文化为云南旅游下属控股公司，文旅科技持股51%，华南投资持股49%。
8.卡乐文化主要财务指标如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 12 月31 日/2023 年度 2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
资产总额 77,345.94 80,199.34
负债总额 83,799.20 87,191.16
净资产 -6,453.26 -6,991.82
资产负债率 108.34% 108.72%
营业收入 - -
利润总额 -10,738.58 -538.56
净利润 -10,738.58 -538.56
9.其他说明：卡乐文化不是失信被执行人。
（二）肇庆实业基本情况
1.公司名称：肇庆华侨城实业发展有限公司
2.成立日期：2018年11月09日
3.注册地点：肇庆新区文创二路以西西域500米肇庆华侨城文化旅游小镇（一期）C区品牌展示中心一楼02室
4.法定代表人：王久浩
5.认缴注册资本：191,000.00万元
6.经营范围：以自有资金对外投资；主题公园、体育公园(含水上运动中心、球类运动中心、体能拓展训练营及体育公园)、创意文化园的开发、建设、经营、管理；物业管理、出租；室内娱乐设施经营(不含许可项目),游乐园经营及管理；园林工程策划、设计、施工；土木工程建筑业；对市政工程及设施的投资、建设、管理、维护；花木种植；会议及展览服务；设计和制作雕塑、演出服、道具,舞台美术设计和
摄影服务；文化活动策划,文化活动组织策划；广告业；停车场经营及管理；旅游项目咨询及旅游商品开发；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发：国内贸易;货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住宿业、餐饮服务、娱乐业、电影放映（电影院内）、洗浴服务、演出经营、演出经纪；零售：音像制品、图书、期刊、电子出版物。
7.产权及控制关系：肇庆实业为云南旅游下属参股公司，华侨城房地产持股57%，卡乐文化持股43%。肇庆实业主要负责投资建设肇庆项目，项目正在开发建设中。
8.肇庆实业主要财务指标如下：